江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2022-166

江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“江阴汉盈”）所持公司106,107,921股股票（均为无限售流通股）于2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开变卖。

●根据阿里巴巴司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）（竞买账号M9492）以最高应价竞得标的物“江阴汉盈所有的澄星股份106,107,921股股票”，拍卖成交价格为：319,920,000元。

●截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》要求，按时交付标的物网拍成交余款以及办理相关过户等手续。标的物最终成交以江阴法院出具拍卖成交裁定为准。后续如完成过户，公司第二大股东江阴汉盈将不再持有公司股票，公司第二大股东将发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、汉盈投资所持公司股份第一次和第二次司法拍卖、公开变卖、第二轮第一次和第二次司法拍卖、第二轮公开变卖和本次变卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为汉盈投资所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（质押登记编号：ZYD181388）。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）阿里巴巴司法网络拍卖平台。

3、拍卖时间：第一次拍卖时间为2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；变卖期间：2022年1月30日10时起60日（延时除外）；第二轮第一次拍卖时间：2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）；第二轮第二次拍卖时间：2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）；第二轮公开变卖时间：2022年6月10日10时起60日（延时除外）。本次变卖：2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）。

4、第一次拍卖起拍价： 499,874,416元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第一次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第二次拍卖起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮公开变卖起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元；本次公开变卖起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为60日均线价，即714,106,309元；

5、特别提醒：（1）买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。（2）买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由江阴法院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。（3）竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《拍卖公告》及《竞买须知》，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向汉盈投资询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年11月7日至11月11日，中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工行江阴支行”）与澄星集团先后签订三份《流动资金借款合同》，分别约定澄星集团向工行江阴支行借款4,000万元、1.5亿元、3,800万元。汉盈投资以其持有的澄星股份10,610.7921万股股权在442,470,000元范围内提供最高额质押保证。

因澄星集团未按合同约定偿还相应贷款本息，工行江阴支行向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述借款合同纠纷，并于2021年6月16日出具了民事判决书【（2021）苏02民初157号】。2021年9月22日，无锡中院向澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资下达执行通知书，责令上述主体收到执行通知书后三日内依法履行与工行江阴支行借款合同纠纷一案生效判决书中相应的义务。同时应承担迟延履行期间的债务利息和申请执行费、执行中实际支出的费用。2021年10月8日，无锡中院出具执行裁定书（2021苏02执542号）将该案交由江阴法院执行。

江阴法院作出（2021）苏0281执6321号执行裁定书，于2021年11月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将汉盈投资持有的公司全部股份进行司法冻结，冻结其所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（详见公告：临2021-110）。2021年11月24日，江阴法院作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，江阴法院在执行申请执行人工行江阴支行与澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资借款合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖汉盈投资所有的证券代码为600078的澄星股份106,107,921股股票（质押登记编号：ZYD181388）。

二、汉盈投资所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

根据阿里巴巴司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）（竞买账号M9492）以最高应价竞得标的物“江阴汉盈所有的澄星股份106,107,921股股票”，拍卖成交价格为：319,920,000元。

三、其他相关说明及风险提示

1、截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》要求，按时交付标的物网拍成交余款以及办理相关过户等手续。标的物最终成交以江阴法院出具拍卖成交裁定为准。后续如完成过户，公司第二大股东江阴汉盈将不再持有公司股票，公司第二大股东将发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，公司不再享有该应收款债权；公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。

2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项。根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》（协议编号：COAMC 深业五-2022-B-01-01）（以下简称《合作协议》），江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金的问题，江苏资产支付的2,238,764,309.38元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀宁科技和华西集团承担。江苏资产履行完成了江阴法院（2022）苏 0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产取得了对澄星集团所有但已质押的公司股票的购买资格。

上述《合作协议》约定：江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由华西集团通过参与司法拍卖、变卖的方式竞买澄星股份第二股东江阴汉盈持有的澄星股份16.01%股权。（详见公告；临2022-109）

2022年5月5日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经常性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审【2022】139号），资金占用事项已予以解决。

综上，竞买人华西集团参与本次股票变卖符合本次变卖的相关规定与程序，满足本次变卖条件。

华西集团联合耀宁科技出具说明：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务提供连带责任保证担保。前述担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保；耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。且截止目前，耀宁科技已履行完毕了上述向东方资产还款义务，华西集团承担担保责任已解除。此种情形与《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条第（五）项规定并不相符。华西集团根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条其余有关规定，经华西集团自查，华西集团与无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）不存在一致行动人关系。同时，华西集团与无锡星盛州共同承诺：截止目前，华西集团和无锡星盛州不存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系（包括但不限于华西集团和无锡星盛州的相关方、实际控制人等）；如后续根据有关规定存在上述情况，华西集团及无锡星盛州将遵守相关规定并及时履行信息披露义务。

4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

5、2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年7月11日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022年7月20日，管理人根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人，本次招募期限至2022年8月19日。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

6、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；

公司经查询破产强清平台并向澄星集团管理人询问，竞买人无锡星盛州（竞买账号A2491）以最高应价竞得标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份25.78%的股份”，拍卖成交价格为：516,579,920.00元。截至目前，竞买人无锡星盛州尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求，按时交付标的物网拍成交尾款以及办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司控股股东澄星集团将不再持有公司股票，公司第一大股东将发生变更，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月27日