上海凯赛生物技术股份有限公司

(上接43版)

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除2名激励对象离职、因个人原因自愿放弃外，本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年8月29日，以56.82元/股的授予价格向符合条件的194名激励对象授予265.58万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2022年8月29日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：72.57 元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：16.52%、15.63%、17.14%、18.19%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：0.5980%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、部门业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、 法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

六、 独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，上海凯赛生物技术股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及首次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、 上网公告附件

（一）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项的法律意见书》；

（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2022年8月30日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2022-062

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2022年8月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议 。2022年8月2日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、调整情况说明

1、调整事由

公司于2022年7月20日披露了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，以公司总股本416,681,976股扣除回购股份460,930股后的股份数量416,221,046股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

鉴于公司2021年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，同时，《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）进行相应调整。

2、调整方法

（1）授予数量与激励对象名单的调整

根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。”

因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量=193.50×（1＋0.4）=270.90万股，预留授予的限制性股票数量=26.50×（1＋0.4）=37.10万股。

另外，鉴于《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，首次授予的激励对象人数由200人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由270.90万股调整为265.58万股，预留部分的限制性股票数量由37.10万股调整为42.42万股，本激励计划授予的限制性股票总量308.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划授予权益总量的 20.00%。

（2）授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。”

因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（80.00-0.45）/（1+0.4）=56.82元/股。

本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：

本次对2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

本次调整后，授予价格由80.00元/股调整为56.82元/股，首次授予的激励对象人数由200人调整为194人，首次授予的限制性股票数量由193.50万股调整为265.58万股，预留授予的限制性股票数量由26.50万股调整为42.42万股，本激励计划授予的限制性股票总量308.00万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本次激励计划授予权益总量的20.00%。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

五、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。

六、 法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

七、 独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，凯赛生物对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2022年8月30 日