杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-055

■杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（杭州市西湖区三墩镇西园九路1号）

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）

二〇二二年八月

第一节 重要声明与提示

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月2日刊载于《上海证券报》的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券名称（全称）：杭州永创智能设备股份有限公司2022年可转换公司债券

二、可转换公司债券简称：永02转债

三、发债种类：实名制记账式

四、可转换公司债券代码：113654

五、可转换公司债券发行量：61,054.70万元（610.5470万张、61.0547万手）

六、可转换公司债券上市量：61,054.70万元（610.5470万张、61.0547万手）

七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

八、可转换公司债券上市时间：2022年9月1日

九、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月4日至2028年8月3日

十、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年2月10日至2028年8月3日

十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

十三、托管方式：账户托管

十四、登记公司托管量：61,054.70万元

十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]812号”文核准，公司于2022年8月4日公开发行了610.5470万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额61,054.70万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足61,054.70万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,316.41万元。

经上交所自律监管决定书【2022】244号文同意，公司61,054.70万元可转换公司债券将于2022年9月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“永02转债”，债券代码“113654”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

本公司已于2022年8月2日刊载于《上海证券报》刊登了《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司

英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd

股票简称：永创智能

股票代码：603901

上市证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：罗邦毅

成立日期：2002年11月7日

股份公司设立日期：2011年10月15日

注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园九路1号

股本总额：488,450,811元

经营范围：一般经营项目：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

公司前身永创有限成立于2002年11月7日，由自然人吕婕、罗冬飞、罗昌富共同投资成立，注册资本为500万元，其中吕婕出资450万元，罗冬飞出资25万元，罗昌富出资25万元。2002年10月28日，浙江中喜会计师事务所有限公司对永创有限设立时的出资情况进行了审验确认，并出具了中喜验字（2002）第1005号《验资报告》。同日，永创有限取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为3301062003673的《企业法人营业执照》。

（二）2017年1月首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2015]843号文”核准，永创智能获准向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股。2015年5月25日，天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了天健验字[2015]139号《验资报告》，验证截至2015年5月25日，公司新增股本2,500万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至10,000万股。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]222号文”核准，永创智能于2015年5月29日在上海证券交易所A股主板挂牌上市，股票简称“永创智能”，股票代码“603901”。

（三）2015年10月永创智能资本公积转增股本

2015年9月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年资本公积金转增股本的预案》，决议以截至2015年6月30日永创智能总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增10,000万股。2015年10月9日公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

（四）2016年5月永创智能资本公积转增股本

2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增20,000万股。2016年5月16日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由20,000万股增至40,000万股。

（五）2018年9月永创智能非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]832号），并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）39,389,026股，发行价格为8.02元/股。2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行股票募集资金总额为315,899,988.52元，扣除发行费用后募集资金净额为305,409,422.49元。公司总股本由400,000,000股增至439,389,026股。

（六）2019年12月公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1497号”文核准，公司于2019年12月23日公开发行了512.17万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,217万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足51,217万元的部分由主承销商包销。

经上交所“自律监管决定书[2020]11号文”同意，公司51,217万元可转换公司债券将于2020年1月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“永创转债”，债券代码“113559”。本次发行可转换公司债券原股东优先配售292,587手，占本次发行总量的57.13%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为219,583手，占本次发行总量的42.87%；网上投资者最终缴款认购216,739手，占本次发行总量的42.32%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,844手，占本次发行总量的0.56%。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额501,792,641.51元已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入公司募集资金专项存储账户，另减除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用后，实际募集资金净额499,481,116.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验[2019]492号”《验资报告》。

根据相关规定和《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，“永创转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月29日至2026年12月22日。

2020年度，“永创转债”因转股合计减少1,900张（票面金额190,000元），转股数量合计为18,387股，截至2020年12月31日，发行人股本总额增加至43,940.7413万元。

2021年1月至6月，“永创转债”因转股合计减少5,066,680张（票面金额506,668,000元），转股数量合计为49,093,398股，截至2021年6月30日，发行人股本总额股本增加至48,850.0811万元。

（七）2021年11月，注销限制性股票

2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。2021年11月17日，上述50,000股限制性股票完成注销，公司股本变更为488,450,811股。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。

发行人经营范围为：一般经营项目：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。

（二）发行人主要产品及服务

发行人包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，发行人不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。目前，公司主要的包装设备产品分为标准单机设备及智能包装生产线，包含40多个产品种类、400多种规格型号，形成较为完整的产品体系。发行人主要产品包括：

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（三）公司的竞争优势

1、研发设计优势

发行人始终把自主创新放在首位，坚持走科技创新、专业化分工协作道路。按照行业发展要求和发行人产品发展规划，发行人组建了专业化的研发团队，通过不断研发创新，现已成为包装机械行业内研发设计的领军企业。

（1）优秀的研发能力优势

发行人2008年被评为国家高新技术企业，2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位，拥有机械系统设计、电气自动化控制设计等方面的大量专业人才，已形成覆盖标准单机设备、智能包装生产线两大产品系列的专利体系，拥有的专利授权数量位居行业前列。发行人建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。

经鉴定，发行人自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。

发行人致力于提高行业规范水平，主持及参与国家、行业及团体标准38项，其中国家标准12项、食品领域应用标准18项，包括：《连续热成型真空（充气）包装机》（GB/T24711-2009）、《袋成型-充填-封口机通用技术条件》（GB/T17313-2009）、《收缩包装机》（GB/T24709-2009）、《装箱机》（GB/T26959-2011）、《纸箱成型机》（GB/T27600-2011）、《半自动捆扎机》（GB/T26960-2011）、《装盒机通用技术条件》（GB/T29015-2012）、《透明膜折叠式裹包机》（GB/T29019-2012）、《超洁净塑料瓶灌装设备通用技术要求》（GB/T38463-2020）《多功能软袋装箱机》（JB/T10950-2010）、《胶带封箱机》（JB/T10456-2004）、《机械式自动捆扎机》（JB/T3790.1-2004）等。其中，发行人主持制定的《机械式自动捆扎机》（JB/T3790.1-2004）行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。

同时，发行人深耕于包装设备领域，成功完成工业机器人的研发，在报告期实现销售，并完成了智能包装系统产品的开发与系统融合，产品具有产业化能力，能够为制造业企业提供以包装作业为核心的智能制造解决方案。发行人优秀的研发能力为发行人带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是发行人持续发展的有力保障。

（2）强大的设计能力优势

发行人自成立以来一直重视产品的设计工作，现已成为我国包装机械行业设计领域的领跑者。发行人拥有的省级研发中心下设机械设计室、电气设计室、非标设计室和智能系统实验室，专门负责不同应用领域、不同类型产品的设计任务，设计团队经验丰富，服务领域覆盖食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞等众多行业。

发行人将各种产品的功能分解成诸多标准化设计模块，通过多年的项目积累，形成了较为齐全的产品设计模块备选库，提高了设计效率和设计精度，提升了设计部门和制造部门之间的协作能力。设计模块备选库包含了技术模块和产品模块，发行人通过技术模块的运用，大大缩短了产品的设计周期，增强了各类型包装设备、包装材料、被包装物和生产场地布置的适应性，提高了产品的系列化、柔性化和标准化水平。此外，发行人综合考虑成型、装填、封口、贴标、打码、捆扎、码垛、缠绕等工序的生产规划，对产品模块进行分析和整合，使生产线的整体运作能力得到最大的发挥。发行人领先的设计能力提高了产品的可拓展性，有利于在产能支持的基础上向其他行业发展。

2、产品系列化、成套化和定制化优势

经过多年的自主研发和技术创新，发行人产品已具有系列化、成套化和定制化优势。目前，发行人已形成了较为完善的包装设备产品体系，主要产品包括40多个产品种类、400多种规格型号。产品系列化优势增强了发行人的市场应变能力和开拓能力，保证了发行人发展的持续性和稳定性；发行人融合机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等多种学科的先进技术，开发出具有国际先进和国内领先技术水平的智能包装生产线。

报告期内，发行人智能包装生产线销售数量、销售收入呈增长趋势，显著提高发行人的盈利水平，增强发行人的行业竞争力，为下游客户提供了满足其个性化需求的包装设备产品。例如针对啤酒行业的客户需求，发行人设计制造出啤酒智能包装生产线，满足了客户速度快、安全性高、自动检测、产品可追溯等生产要求；针对造币行业的客户对高速度、高精度、自动计数、过程监控等个性化要求，发行人设计制造出定制化的造币智能包装生产线；随着制造业企业智能制造需求不断提高，发行人凭借对制造业企业生产和包装过程的深刻理解，通过与客户的深入沟通，已实现工业机器人的研发和销售，完成智能制造系统的开发和系统融合。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势，发行人在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。

3、行业经验及客户优势

近年来，发行人所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐，广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内，发行人已累计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验，提升了设计、制造和装配人员的技术水平，提高了发行人模块化的设计能力，缩短了生产周期，扩大了行业影响力。

发行人产品主要定位于中高端市场，客户主要以大中型品牌企业为主。发行人多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了发行人较强的市场影响力，为发行人业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。

4、品牌优势

发行人凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉。发行人是“中国电子商务协会数字服务中心诚信联盟企业会员”，拥有的“■ ”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“Youngsun”被认定为“浙江省出口名牌”，“Youngsun牌全自动捆扎机”被认定为“浙江省名牌产品”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。除在国内市场享有较高知名度外，发行人品牌在国际上也具有一定的影响力，产品销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司总股本为488,450,811股，股本结构如下：

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截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币61,054.70万元（610.5470万张、61.0547万手）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售440,810手，即440,810,000.00元，占本次发行总量的72.20%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币61,054.70万元。

（六）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足61,054.70万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,316.41万元。

（七）配售比例

原股东优先配售440,810手，即440,810,000.00元，占本次发行总量的72.20%；网上投资者最终缴款认购167,617手，即167,617,000.00元，占本次发行总量的27.45%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,120手，即2,120,000元，占本次发行总量的0.35%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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（九）发行费用

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二、本次承销情况

原股东优先配售440,810手，即440,810,000.00元，占本次发行总量的72.20%；网上投资者最终缴款认购167,617手，即167,617,000.00元，占本次发行总量的27.45%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,120手，即2,120,000元，占本次发行总量的0.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额602,547,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年8月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验〔2022〕410号《验证报告》，到位资金扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额600,348,886.80元。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

公司未申请“永02转债”参与债券质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

(下转331版)