厦门象屿股份有限公司关于子公司继续实施市场化债转股的公告
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-078号
债券代码：163113 债券简称：20象屿01 债券代码：163176 债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5 债券代码：175885 债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于子公司继续实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）于2019年6月实施市场化债转股，该项目于股东首次实缴出资满36个月后不再续期而结束。象屿物流拟继续实施市场化债转股，引进交银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下分别简称“交银投资”“中银资产”“东方资产”）以现金方式合计增资25亿元人民币，该3家股东增资后将分别持有象屿物流6.07%、6.07%、3.04%股权；增资资金主要用于偿还象屿物流合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
● 公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）于2021年11月实施市场化债转股，该项目目前存续中。象屿农产拟继续实施市场化债转股，引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式增资10亿元人民币，农银投资增资后将持有象屿农产10.57%股权；增资资金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
● 本次交易是公司进一步优化子公司治理结构、积极稳妥降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
● 本次增资完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有对象屿物流和象屿农产的实际控制权。
● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，公司分别于2019年6月、2021年11月实施了象屿物流、象屿农产市场化债转股，象屿物流债转股项目已于股东首次实缴出资满36个月后不再续期而结束，象屿农产债转股项目目前存续中，详见公司披露的相关公告（临2019-035号、临2021-065号、临2022-074号）；为进一步优化子公司治理结构、降低资产负债率，公司拟通过非公开协议转让的方式，继续对象屿物流、象屿农产开展市场化债转股。
交银投资、中银资产、东方资产拟采用现金方式分别对公司全资子公司象屿物流增资10亿元、10亿元、5亿元，共计25亿元人民币，增资完成后分别持有象屿物流6.07%、6.07%、3.04%股权，增资资金主要用于偿还象屿物流合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债；农银投资拟采用现金方式对公司控股子公司象屿农产增资10亿元人民币，增资完成后持有象屿农产10.57%的股权，增资资金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
公司及象屿农产其他股东不参与本次象屿农产/象屿物流的增资，本次增资完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有对象屿物流和象屿农产的实际控制权。
2022年8月30日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，逐项审议通过了《关于子公司实施市场化债转股的议案》，审议结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）交银金融资产投资有限公司
1、基本情况
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2、主要业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3、与上市公司之间的关联关系
交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产12.28%股权；除此之外，交银投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
交银投资2021年度营业收入34.01亿元、净利润29.06亿元（已经审计）；2022年1-6月营业收入4.80亿元、净利润7.09亿元（未经审计）；截至2022年6月30日总资产672.65亿元，净资产200.35亿元（未经审计）。
（二）中银金融资产投资有限公司
1、基本情况
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2、主要业务情况
中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3、与上市公司之间的关联关系
中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产12.28%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
中银资产2021年度营业收入21.46亿元、净利润20.50亿元（已经审计）；2022年1-6月营业收入12.55亿元、净利润11.98亿元（未经审计）；截至2022年6月30日总资产858.95亿元，净资产191.55亿元（未经审计）。
（三）中国东方资产管理股份有限公司
1、基本情况
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2、主要业务情况
东方资产是由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的中央金融企业，主要业务包括不良资产经营管理、市场化债转权等。
3、与上市公司之间的关联关系
东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务数据
东方资产2021年度营业收入1,068.82亿元、净利润84.67亿元（已经审计）；2022年1-3月营业收入214.58亿元、净利润2.42亿元（未经审计）；截至2022年3月31日总资产12,346.81亿元、净资产1,575.18亿元（未经审计）。
（四）农银金融资产投资有限公司
1、基本情况
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2、主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3、与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务数据
农银投资2021年度营业收入50.47亿元、净利润28.05亿元（已经审计）；2022年1-6月营业收入26亿元、净利润15亿元（未经审计）；截至2022年6月30日总资产1,244亿元、净资产260亿元（未经审计）。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）厦门象屿物流集团有限责任公司
1、基本情况
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象屿物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿物流主要业务为大宗商品供应链服务，主要包括：采购分销、门到门全程物流、供应链金融、信息咨询等。
3、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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注：以上为象屿物流合并口径数据，2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8310028号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，象屿物流基准日评估净资产为124.84亿元（已经厦门市国资委审批），增值率为83.23%。评估结果具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：以上为象屿物流单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿物流2021年12月31日评估净资产为依据，交银投资、中银资产、东方资产拟采用现金方式分别对象屿物流增资10亿元、10亿元、5亿元，持股比例=各自出资金额/（25亿元+象屿物流交割日净资产），其中象屿物流交割日净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（即“交割日”，以距交割日之前最近一个月资产负债表为准）合并报表归母净资产变动额（剔除计入所有权者权益中的其他权益工具）。
本次增资前后，象屿物流股东持股情况如下：
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注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准
（二）黑龙江象屿农业物产有限公司
1、基本情况
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象屿农产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿农产从事农业全产业链运营服务，包括全链条农产品经营、国储物流服务、社会化物流服务、粮食银行服务等。
3、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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注：以上为象屿农产合并口径数据，2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司初步评估，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，象屿农产基准日评估净资产为85.08亿元（最终评估值以厦门国资委后续审批结果为准），增值率为58.97%。初步评估结果具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：以上为象屿农产单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿农产评估值为依据，农银投资拟采用现金方式对象屿农产增资10亿元，持股比例=10亿元/（10亿元+象屿农产交割日净资产），其中象屿农产交割日净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（距增资款缴付日最近两个月内资产负债表，具体由全体股东与农银投资协商确定（厦门象屿董事会授权管理层与象屿农产其他股东、农银投资协商确定。））合并报表归母净资产变动额。
本次增资前后，象屿农产股东持股情况如下：
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注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准
四、相关履约安排
（一）象屿物流
1、投资方持股期间公司治理
董事会
自交割日起，象屿物流董事会设5个席位，其中4席分配至厦门象屿；1席由交银投资、中银资产、东方资产共同享有，该席位每年轮流提名，提名顺序为交银投资、中银资产、东方资产。象屿物流董事长由厦门象屿提名的董事担任。每届董事任期3年。交银投资、中银资产、东方资产按顺序每年提名1名董事（任期1年）。
股东会
自交割日起，象屿物流股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权，由全体股东出席方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改象屿物流章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更象屿物流形式的决议；
（5）任何违反协议约定的利润分配方案。
以下事项为股东会普通决议事项，需经代表过半数表决权的股东同意通过，但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）控股股东或实际控制人发生变更；
（2）为控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（3）为控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币500,000万元，或者年度累计金额超过人民币5,000,000万元的当笔及当年度内后续各笔；
（4）决定重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让(指单笔金额超过人民币100,000万元，或者年度累计金额超过人民币500,000万元的当笔及当年度内后续各笔)；
（5）直接或间接为非关联方承担债务或提供财务资助；
（6）直接或间接为关联方承担债务或提供财务资助(含借款、担保、关联方占用等)，期限超过1年的，或者年度累计金额超过人民币100,000万元的当笔及当年度内后续各笔或者与关联方之间的金额超过最近一期经审计净资产10%以上的关联交易（对厦门象屿正常生产经营、本次增资款的偿债安排及集团内部资金归集除外）。
其余事项需经代表过半数表决权的股东同意，且应经厦门象屿投赞成票方能作出有效决议。
2、业绩预期及收益分配
业绩预期：象屿物流每年（包括交割日所在当年）年末实现的合并报表归属于母公司的当年实现的可分配利润不低于人民币98,777万元。
利润分配：在象屿物流有可供分配利润的前提下，如股东会决定进行利润分配，任一会计年度象屿物流实现业绩预期的，应以业绩预期为基数，按照本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产各自持股比例进行分配（计算公式：当年可分配利润=业绩预期*本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产各自对象屿物流持股比例）。象屿物流任一年度未实现业绩预期或在按协议约定召开股东会但未能形成利润分配决议情形，不构成厦门象屿和象屿物流违约。
3、退出及投资延续安排
退出转让原则
自交割日之日届满36个月后，厦门象屿有权（但无义务）按照约定的转让价收购交银投资、中银资产、东方资产持有的全部或部分象屿物流股权。
如发生以下任一特定情形，交银投资、中银资产、东方资产可请求厦门象屿或厦门象屿指定的第三方受让其持有的象屿物流股权并支付转让价款。特定情形包括：
（1）自交割日起满36个月，厦门象屿未成功收购交银投资、中银资产、东方资产所持标的公司全部股权，且相关方未于交割日起届满三年内就延期达成一致。为免疑义，成功收购系指厦门象屿通过如下方式收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权：
（a）厦门象屿通过非公开发行股票的形式收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权。
（b）厦门象屿以现金方式按照约定的转让价收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权。
（2）自交割日当年起，在连续两个自然年度内，交银投资、中银资产、东方资产未按约定足额获取当年可分配利润，且厦门象屿未能在交银投资、中银资产、东方资产提供的宽限期（如有）内妥善解决的。
（3）在交银投资、中银资产、东方资产持有目标股权期间，象屿物流任一年度末的经审计的合并口径资产负债率超过80%，或象屿物流单体报表负债率超过85%，且未能在交银投资、中银资产、东方资产届时提供的宽限期（如有）内采取交银投资、中银资产、东方资产认可的方式予以妥善解决的。
（4）象屿物流、厦门象屿或违反债转股投资相关协议约定。
（5）象屿物流、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等。
（6）象屿物流或厦门象屿的实际控制人发生变更。
（7）因不可抗力导致交银投资、中银资产、东方资产基于债转股相关协议应享有的权利及收益未能实现。
退出转让价款
在满足上述退出转让原则的情况下，交银投资、中银资产、东方资产持有象屿物流股权的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，其中未实现收益的计算方式为：
P=投资价款×初始分红比例×交割日（含）至厦门象屿或厦门象屿指定第三方支付完毕全部转让价款之日（不含）之间的天数/365；
D=持股期间已取得的投资收益；
当P-D〈0时，未实现收益=P-D；当P-D≥0时，未实现收益=（P-D）/0.75
（a）涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照拟转让的部分股权所占全部持股比例计算；
（b）初始分红比例进行提升的，转让价款按照协议的约定确定初始分红比例及提升后分红比例分段进行计算。
（c）在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。
投资延续条款
如发生上文“退出转让原则”下任一特定情形，厦门象屿或厦门象屿指定的第三方未选择受让交银投资、中银资产、东方资产所持目标股权或未按时足额支付股权转让价款及逾期付款违约金（如有）的，交银投资、中银资产、东方资产有权选择行使以下全部或部分权利：
（1）要求增加交银投资、中银资产、东方资产提名的标的公司董事人数或者调整董事会人数，使得交银投资、中银资产、东方资产在标的公司董事会合计表决权达到1/3。
（2）自发生任一“特定情形”之当年起，交银投资、中银资产、东方资产按照协议约定每年度应获得的标的公司利润分配金额（利润分配金额=年度业绩预期×交银投资、中银资产、东方资产持有标的公司股权比例）应进行提升，提升原则为：初始分红比例每年提升3%（即，提升后分红比例应提升为上一年度交银投资、中银资产、东方资产实际获得的分红比例+3%，以此类推），直到交银投资、中银资产、东方资产在本合同项下每年的提升后分红比例达到10%。初始分红比例提升时，协议约定的年度业绩预期将根据届时的提升后分红比例进行相应调整。
初始分红比例及提升后分红比例的计算方式如下：
初始分红比例=年度业绩预期×本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产持有标的公司股权比例/交银投资、中银资产、东方资产投资价款；
提升后分红比例=调整后的年度业绩预期×本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产持有标的公司股权比例/交银投资、中银资产、东方资产投资价款。
（3）交银投资、中银资产、东方资产对外出售目标股权时，可要求厦门象屿跟随其按相同数量出售股权。
（4）交银投资、中银资产、东方资产将所持全部或部分股权转让于任意第三方时，厦门象屿自愿放弃优先购买权。
（二）象屿农产
1、投资方持股期间公司治理
董事会
自交割日起，象屿农产董事会设3个席位，其中2席分配至厦门象屿；1席由农银投资、建信投资、交银投资及中银资产共同享有，该席位每年轮流提名，提名顺序为建信投资、交银投资、中银资产、农银投资。每届董事任期1年。董事长由厦门象屿提名的董事担任。
农银投资、建信投资、交银投资及中银资产共同享有的董事席位自下述事项之一发生之日起（以孰早发生的日期为准），由农银投资单独享有：
（1）建信投资、交银投资、中银资产不再持有象屿农产股权；
（2）农银投资提名人选当选为象屿农产董事；
（3）时间已至农银投资提名人选应当选为象屿农产董事的时间，即2025年3月31日。
股东会
自交割日起，象屿农产股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权，由全体股东出席方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权通过，但应经农银投资投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改象屿农产章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更象屿农产形式的决议；
（5）回购股权用于员工持股计划或者股权激励。
以下事项为股东会普通决议事项,需经代表过半数表决权通过，但第（1）至第（5）项决议事项，应经农银投资投赞成票方能作出有效决议：
（1）控股股东或实际控制人发生变更；
（2）向控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（3）直接或间接为控股子公司承担债务,且期限超过1年或利率高于同期限LPR上浮30%的；
（4）直接或间接向控股子公司提供财务资助（含借款），且期限超过1年或利率低于同期限LPR下浮30%的；
（5）任何违反协议约定的利润分配方案；
（6）利润分配方案。
股东会其他表决事项依照象屿农产章程的表决程序执行，经代表1/2以上表决权的股东通过即可。未经厦门象屿和象屿农产同意，农银投资不得将其持有象屿农产的股权委托或者授权给任何第三方管理或者代为行使全部或者部分股东权利。农银投资不同意的，厦门象屿不得转让象屿农产股权。
2、业绩预期及收益分配
业绩预期/承诺业绩金额：象屿农产每年度（包括交割日所在当年）实现的合并报表范围的可分配利润均不低于人民币55,950万元。
利润分配：自交割日所在年度的下一年起，象屿农产至少于每个年度召开股东会按照协议约定方式进行一次利润分配及现金股利支付，向股东分配可供分配利润。象屿农产每个年度实际支付的现金股利不超过股东之间约定的承诺业绩金额（无论是否实现承诺业绩金额）。农银投资预期分红金额=承诺业绩金额×农银投资实缴出资比例。若象屿农产将可供分配利润按股东实缴出资比例进行分红，农银投资无法实现预期分红金额，可不按实缴出资比例进行分红。
3、退出及投资延续安排
退出转让原则
自农银投资首次缴纳增资款之日届满36个月后，厦门象屿、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）有权（但无义务）按照约定的转让价回购农银投资所持有的全部或部分目标股权；象屿农产有权（但无义务）回购农银投资所持有的全部或部分目标股权并对标的公司进行减资。
如发生以下任一特定情形，农银投资可以按照约定询问厦门象屿/象屿集团是否同意受让农银投资所持全部或部分目标股权。特定情形包括：
（1）厦门象屿未按照约定时间成功收购农银投资所持有的标的公司股权，或标的公司未于农银投资首次实缴出资后36个月内独立上市，且甲乙双方未就延期达成一致。为免疑义，成功收购系指厦门象屿通过如下方式收购农银投资所持有的目标股权：
（a）农银投资首次实缴出资后满28个月，厦门象屿通过非公开发行股票的形式用于收购农银投资所持有的目标股权。
（b）农银投资首次实缴出资后满36个月，厦门象屿以现金方式按照约定的转让价收购农银投资所持有的目标股权。
（2）自增资款缴付之日当年起，在任一自然年度内，农银投资未能按照约定足额获取利润分配，且厦门象屿未能在农银投资届时提供的宽限期（如有）内妥善解决的。
（3）自农银投资首次缴纳增资款之日届满12个月后至36个月前，若标的公司筹划合格上市，厦门象屿、象屿集团有权（但无义务）在标的公司股改前回购农银投资所持有的全部或部分目标股权；象屿农产有权（但无义务）在本公司股改前回购农银投资所持有的全部或部分目标股权并对标的公司进行减资。
（4）在农银投资持有目标股权期间，标的公司任一年度末的经审计的合并口径资产负债率超过80%，且厦门象屿未能在农银投资届时提供的宽限期（如有）内妥善解决的。
（5）标的公司或厦门象屿违反债转股相关协议约定。
（6）标的公司、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等。
（7）因不可抗力导致农银投资基于协议约定应享有的权利及收益未能实现。
在发生上述情形时，厦门象屿可根据自身利益决定是否回购农银投资所持有的目标股权。
退出转让价款
在满足上述退出转让原则的情况下，农银投资持有全部目标股权的转让价款参照按照“投资本金+未实现收益”计算，同时应结合农银投资持有全部目标股权在转让时点的公允评估价值，综合确定转让价款。上述未实现收益的计算方式为：
P=农银投资投资本金×约定分红率×农银投资出资日（含）至转让价款支付日（不含）之间的天数/365；
D=农银投资持股期间已取得的投资收益；
当P-D〈0时，未实现收益=P-D；当P-D≥0时，未实现收益=（P-D）/0.75
（a）涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照拟转让的部分股权所占全部持股比例计算；
（b）约定分红率进行跳升的，按照协议约定进行计算；
（c）在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。
投资延续条款
如发生上文“退出转让原则”下任一特定情形，厦门象屿或厦门象屿指定的第三方未受让农银投资所持目标股权或未按时足额支付股权转让价款的，农银投资有权选择行使以下全部或部分权利：
（1）自约定的“特定情形”之当年起，农银投资协议约定每年度应获得的标的公司利润分配金额应按照本条款约定的分红率（以下简称“约定分红率”）进行跳升，每年跳升3%（即，如届时执行的约定分红率为6%，则当年约定分红率应提升为9%，以此类推），直到农银投资每年的约定分红率达到10%。
约定分红率的计算方式：约定分红率=业绩预期/农银投资投资本金
约定分红率跳升时，协议约定的年度业绩预期将根据届时的约定分红率进行相应调整。
（2）将所持全部或部分股权转让于任意第三方，厦门象屿自愿放弃优先购买权。
五、授权事项
董事会同意公司签署本次象屿物流、象屿农产债转股相关协议，授权管理层办理协议签署、工商登记等具体事宜。
六、交易目的和对公司的影响
公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，有利于进一步优化公司子公司治理结构，积极稳妥降低资产负债率，减少利息支出，支持业务发展，不断增强公司竞争力。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年8月31日
（厦门象屿董事会授权管理层与象屿农产其他股东、农银投资协商确定。）
