(上接277版)

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

1．潍柴集团

潍柴集团为持有本公司16.30%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴集团担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

2．陕汽集团

由于本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有公司控股子公司陕西重型汽车有限公司49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团、陕汽集团被列入失信被执行人名单。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司六届四次董事会会议审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、袁宏明先生分别在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

1．同意将关于公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司关联交易的议案提交公司六届四次董事会审议，并同意将前述议案提交公司股东大会审议及批准。

2．上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

4．2021年，公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境的影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届四次董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次日常持续性关联交易的事项无异议。

七、备查文件

1．公司六届四次董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司出具的核查意见；

4．公司关联交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年8月30日