大连百傲化学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-045

大连百傲化学股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年8月31日

(二)股东大会召开的地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘宪武先生、副董事长王文锋先生因疫情原因通过视频方式出席本次股东大会，经半数以上董事共同推举，由董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事黄越先生因个人原因未出席本次会议；

3、董事会秘书刘岩先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于增补公司监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案2、3、4涉及独立董事公开征集投票权，具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-043），公司独立董事刘晓辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的议案2、3、4向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，未有股东委托独立董事行使投票权。

2、本次股东大会审议的议案2、3、4为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：朱思萌、李仙

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年9月1日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-048

大连百傲化学股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2022年8月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年8月31日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会半数以上监事共同推举监事杨红文先生主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

同意选举钟凌女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2022年8月31日为授予日，向符合条件的13名激励对象授予49.10万股限制性股票，授予价格为 8.04元/股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2022年9月1日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-046

大连百傲化学股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年2月16日至2022年8月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照上述规定采取了相应保密措施，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

经核查，在激励计划草案公告前六个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年9月1日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-047

大连百傲化学股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2022年8月26日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年8月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘宪武先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划》规定的授予条件均已成就，同意确定以2022年8月31日为授予日，向符合条件的13名激励对象授予49.10万股限制性股票，授予价格为8.04元/股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年9月1日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-049

大连百傲化学股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年8月31日

● 限制性股票授予数量：49.10万股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予条件已经成就，公司于2022年8月31日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2022年8月31日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

5、2022年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就，确定授予日为2022年8月31日。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年8月31日。

2、授予数量：49.10万股。

3、授予人数：13人。

4、授予价格：8.04元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股。

6、本激励计划的时间安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、授予限制性股票的具体分配情况：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入或净利润为基数，对各考核年度的累计营业收入增长率或净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符；

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2022年8月31日为授予日，向符合条件的13名激励对象授予49.10万股限制性股票，授予价格为 8.04元/股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划无董事、高级管理人员参与。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的授予日为2022年8月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，大连百傲化学股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年9月1日