常州神力电机股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-049
常州神力电机股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关的议案。本次非公开发行方案已经于2022年6月23日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221816号）（以下简称“《通知书》”）。收到《通知书》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《通知书》中涉及的相关问题进行逐项落实，对《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》进行修订，形成《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
现就本次修订的主要内容说明如下：
一、《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
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二、《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
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三、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
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除上述内容外，本次非公开发行A股股票预案的其他内容保持不变，修订后的非公开发行股票预案全文、募集资金使用的可行性分析报告及关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年9月1日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-050
常州神力电机股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示和填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次非公开发行于2022年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。
4、公司于2022年3月31日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
5、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设最终募集资金总额不超过64,731.19万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗持续经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全额用于补充流动资金，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司现控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年9月1日
