上海新动力汽车科技股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的提示性公告
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-032
上海新动力汽车科技股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为175,782,178股，占公司总股本的10.77%。
● 本次限售股上市流通日期为2022年9月7日。
一、本次限售股上市类型
本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“2021年重大资产重组”）之向交易对方重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。
1、本次发行股份购买资产的核准情况
2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），核准公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行363,000,252股，向重庆机电发行174,058,823股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。
2、本次解除限售股份登记与锁定期情况
公司2020年年度权益分派方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。
根据公司与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元。按照调整后的发行价格8.08元/股，公司向重庆机电发行的股份数量为175,782,178股。
2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，公司向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，该股份自发行结束起12个月内不得转让。
重庆机电本次解除限售股份的上市流通时间为2022年9月7日，具体情况如下表：
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二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为重庆机电，重庆机电在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
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截至本公告披露日，重庆机电严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意见如下：1、截至核查意见出具日，动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；3、截至核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、独立财务顾问对动力新科2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为175,782,178股，占公司总股本的10.77%；
2、本次限售股上市流通日期为2022年9月7日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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六、股本变动结构表
该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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注：剩余有限售条件股份783,046,844股，包括：1）2021年公司重大资产重组中，上汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份366,594,314股，相关股份自发行完成日起36个月内不得以任何方式转让；2）上汽集团在2021年公司重大资产重组前持有上市公司股份416,452,530股，根据上汽集团出具的相关承诺，相关股份自发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
七、上网公告附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2022年9月1日
