融钰集团股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议
决议公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-042
融钰集团股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次临时会议于2022年9月4日上午9:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2022年8月22日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，于2022年9月3日以电子邮件方式向董事发出了本次会议的补充通知。本次会议由董事长陆璐女士主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陆璐、潘桂岗作为激励对象已回避表决；
表决结果：通过。
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见（详情请见《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
二、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陆璐、潘桂岗作为激励对象已回避表决；
表决结果：通过。
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
独立董事对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见（详情请见《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陆璐、潘桂岗作为激励对象已回避表决；
表决结果：通过。
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格等事项进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、调整或调减；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划实施完毕之日内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
四、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
鉴于公司总体工作安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次股权激励相关事项的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议相关议案。
备查文件：
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月四日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-043
融钰集团股份有限公司
第五届监事会第五次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次临时会议已于2022年8月22日以电话、电子邮件的形式发出会议通知，于2022年9月3日以电子邮件方式向监事发出了本次会议的补充通知，会议于2022年9月4日上午9:30以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。
与会监事经审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
经审核，监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
二、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年9月5日公告。
三、审议通过《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
与会监事对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，认为：
（1）公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公司（含子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
备查文件：
1、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第五次临时会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司监事会
二〇二二年九月四日
