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情况相挂钩。

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、关于公司股东信息披露的承诺

公司针对股东信息披露出具如下承诺：

1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

七、未能履行承诺的约束措施

为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施：

1、公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

3、股东、实际控制人未履行上述公开承诺，股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。

4、若股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。

5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。

7、公司将在定期报告中披露公司及股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存未分配利润的安排

2021年2月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《上海紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022年3月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于修订〈上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：

（一）公司分配股利应坚持以下原则：

1、应重视对投资者的合理投资回报；

2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

4、实行同股同权，同股同利。

（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。

（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：

（一）利润分配方案的决策

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

九、公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）原材料供应风险

鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。

（二）市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。

（三）食品质量及食品安全风险

公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。

（四）销售渠道的管理风险

目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至2021年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,100家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。

（五）销售区域集中风险

报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为75.23%、74.81%和73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。

（六）疫情风险

2020年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股意向书摘要签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。

（七）经营业绩下滑风险

2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为243,499.10万元、261,299.38万元和309,209.24万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为23,389.01万元、31,007.69万元和27,156.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15525号），2022年1-6月，公司实现的营业收入为163,711.56万元，较上一年同期增长16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为9,331.94万元，较上一年同期下降27.16%。2021年及2022年1-6月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自2021年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。

第二节 本次发行概况

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注：以上各项费用均为不含增值税金额。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

（一）中文名称：上海紫燕食品股份有限公司

（二）英文名称：Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.

（三）注册资本：37,000万元

（四）法定代表人：戈吴超

（五）成立日期：2000年6月9日（2020年7月13日变更为股份公司）

（六）法定住所：上海市闵行区申南路215号

（七）联系电话：021-52969658

（八）传真：021-52969658

（九）邮政编码：201108

（十）电子信箱：ziyan@ziyanfoods.com

（十一）公司网址：https://www.ziyanfoods.com/

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

公司系根据紫燕有限截至2020年2月29日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份公司。

公司于2020年7月13日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112630574703Q）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14677号），公司设立时的注册资本为37,000.00万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时的总股本为37,000.00万股，发起人为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯和戈吴超等21名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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公司改制时，股份公司继承了紫燕有限的整体资产及全部业务，拥有的主要资产为紫燕有限的经营性资产，从事的主要业务为卤制食品的研发、生产和销售。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本及本次发行的股份

本次发行前公司总股本为37,000万股，本次拟公开发行股票不超过4,200万股，发行后总股本为不超过41,200万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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2、股份流通限制和锁定安排

（1）公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（2）公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（3）公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（4）公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（5）其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。

（6）持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（7）持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（二）发行人持股数量及比例

1、发起人

公司设立时的总股本为37,000.00万股，发起人为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯和戈吴超等21名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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2、前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

单位：万股

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3、前十名自然人股东

本次发行前，公司共有6名自然人股东，该等自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下：

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4、国家股、国有法人股股东及外资股股东

公司无国家股、国有法人股股东及外资股股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至2022年8月2日，公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下：

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除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司致力于传承中华美食文化，产品配方传承川卤工艺，融合了川、粤、湘、鲁众味。凭借在卤制食品行业多年的经验积累以及对消费数据、行业数据的研究，公司在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，配合禽畜、蔬菜、水产品、豆制品等高品质食材形成了数百种的卤制食品，产品种类丰富，兼顾餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化的消费场景需求。

公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，建立了较为完善的质量管理体系，并不断加强与温氏股份、新希望、中粮集团等知名品牌供应商的合作，严格把关食品安全与品质。在生产环节方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，以各生产型子公司作为向全国销售网络配送产品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了全方位供应链体系。报告期末，公司在全国的终端门店数量已超过5,100家，产品覆盖二十多个省、自治区、直辖市内的150多个城市，市场占有率和影响力不断提高。

凭借在成熟的供应链管理、食品品质严格管控、产品品类多样化、多渠道销售等方面的优势，公司2020年被中国烹饪协会授予“中国最具影响力餐饮品牌”及“中国餐饮特殊贡献奖”称号，公司多次荣获由上海市食品协会及上海市肉类行业协会等颁发的“冷链管理示范企业（熟食）”及“上海名优食品”等荣誉称号，荣获由中国连锁经营协会颁发的“商业特许经营体系评定企业AAAA级”及“2019年度中国优秀特许品牌奖”等荣誉称号。

公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）发行人主要产品及应用

按消费场景划分，卤制食品主要可分为佐餐卤制食品与休闲卤制食品。其中，佐餐卤制

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