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网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐机构（主承销商）报送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参加与发行人或保荐机构（主承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

1、使用他人账户报价；

2、投资者之间协商报价；

3、同一投资者使用多个账户报价；

4、网上网下同时申购；

5、与发行人或承销商串通报价；

6、委托他人报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、提供有效报价但未参与申购；

10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11、机构投资者未建立估值模型；

12、其他不独立、不客观、不诚信的情形；

13、不符合配售资格；

14、未按时足额缴付认购资金；

15、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

16、中国证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

1、本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行，符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于2022年9月7日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所申购平台数字证书，并与上交所签订申购平台使用协议，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价时间为2022年9月8日（T-4日）9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申购价格和拟申购数量。

3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2022年9月7日（T-5日）中午12:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者资格核查材料的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过350万股。

5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：

（1）投资者未能在2022年9月7日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；

（3）私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；

（4）配售对象拟申购数量超过350万股以上的部分为无效申报；

（5）单个配售对象拟申购数量低于150万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；

（6）未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；

（7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，该配售对象的申购无效；

（8）被中国证券业协会列入黑名单、异常名单及限制名单的配售对象；

（9）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

6、广东华商律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价投资者的确定

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所申购平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购的时间为2022年9月15日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所申购平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2022年9月19日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购的时间为2022年9月15日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2022年9月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。网上投资者在2022年9月15日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2022年9月19日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2022年9月15日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2022年9月15日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年9月16日（T+1日）在《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果：

（一）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

1、A类投资者：公募基金、养老金、社保基金为A类投资者，其配售比例为RA；

2、B类投资者：企业年金基金、保险资金为B类投资者，其配售比例为RB；

3、C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC。

（二）保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各类投资者的配售比例，其中：

1、保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的20%向B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

2、向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

3、保荐机构（主承销商）将根据以上标准计算得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

八、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2022年9月19日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

2022年9月21日（T+4日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布的网上中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月19日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2022年9月19日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年9月21日（T+4日）刊登的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、中止发行的安排

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的投资者数量不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量；

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

4、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司

住所：上海市闵行区申南路215号

联系人：曹澎波

电话：021-52969658

（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系人：资本市场部

电话：020-66336596、020-66336597

邮箱：ipo@gf.com.cn

发行人：上海紫燕食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

2022年9月5日

(上接17版）