华东医药股份有限公司
关于对德国Heidelberg Pharma公司
股权投资完成股权交割的公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-065
华东医药股份有限公司
关于对德国Heidelberg Pharma公司
股权投资完成股权交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年2月27日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开的九届董事会临时会议审议通过了《关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的议案》。公司全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司（以下简称“华东投资”）与德国上市公司Heidelberg Pharma AG（以下简称“Heidelberg Pharma”）签署《股权投资协议》，以6.44欧元/股的价格认购Heidelberg Pharma公开增发的股票并从交易对方收购部分股权，最终取得Heidelberg Pharma共计35%的股权，成为其第二大股东，股权投资金额1.05亿欧元；全资子公司杭州中美华东制药有限公司与Heidelberg Pharma签署《产品独家许可协议》，获得Heidelberg Pharma拥有的2款在研产品HDP-101、HDP-103在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区、韩国、新加坡等20个亚洲国家和地区的独家许可，包括独家开发及商业化权益。此外，中美华东还将获得Heidelberg Pharma另外2款在研产品HDP-102、HDP-104的独家选择权（Opt-in），以及另外2款后续在研产品的优先谈判权（ROFN）。详见公司于2022年2月28日发布的《九届临时董事会决议公告》（公告编号：2022-005）、《关于全资子公司与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的公告》（公告编号：2022-006）。
截止2022年8月12日，本次股权投资方案所需的中德两国有关部门的批准或核准已全部达成。详见公司于2022年8月15日发布的《关于全资子公司与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的进展公告》（公告编号：2022-060）。
Heidelberg Pharma（前身为WILEX AG）成立于1997年，总部位于德国拉登堡，是一家专注于肿瘤ADC药物研发的全球性生物制药公司。Heidelberg Pharma拥有专有的ATAC?（Antibody Targeted Amanitin Conjugates，抗体-鹅膏蕈碱偶联物）技术平台，是全球首个成功将Amanitin（鹅膏蕈碱）及其衍生物开发用于癌症治疗的公司，并成功利用该毒素的独特生物学特性开创了一种全新的治疗方法。基于在该领域的突破，Heidelberg Pharma利用专有技术平台自主开发，已建立起一条差异化的先进研发管线，主要在研的产品有HDP-101、HDP-102、HDP-103等。同时，Heidelberg Pharma也成功开展了多项对外合作以促进技术成果的转化。2018年3月，HeidelbergPharma与美国纳斯达克上市公司Magenta Therapeutics共同合作开发ATAC?药物。目前其合作开发的产品MGTA-117，正在美国开展用于治疗急性髓性白血病（AML）和骨髓增生异常综合征（MDS）的I/Ⅱ期临床试验。
HDP-101：为靶向B细胞成熟抗原（BCMA）的ATAC?药物（抗体-鹅膏蕈碱偶联物），Heidelberg Pharma目前正在开展该产品用于治疗复发/难治多发性骨髓瘤的海外I/IIa期临床试验，并已于2022年2月15日完成首例受试者给药。
HDP-103：为靶向前列腺特异性膜抗原（PSMA）的ATAC?药物， Heidelberg Pharma目前正在开展该产品的临床前研究，目标适应症为转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）。
二、本次交易进展情况
华东投资先后于2022年8月29日、2022年9月5日、2022年9月6日以6.44欧元/股的价格向Heidelberg Pharma公司及其原股东支付了股权投资款合计105,001,366.40欧元，本次交易的股权投资款已支付完毕。
根据《股权投资协议》约定，华东投资已于2022年9月6日（德国时间）在德国完成了对Heidelberg Pharma公司公开增发股票及协议转让股份的交割。本次交割完成后，公司对Heidelberg Pharma公司的股权投资顺利完成，华东投资持有Heidelberg Pharma公司总股份16,304,560股，对应持有其35.00%的股权，为其第二大股东。华东投资已顺利完成Heidelberg Pharma公司2名监事的委派工作。
三、后续ADC研发工作计划
公司创新研发聚焦肿瘤、内分泌及自身免疫三大核心治疗领域，通过产品合作开发及股权投资等方式，与国内外先进制药企业开展深度战略合作，引进、融合、创新，打造了华东医药全球研发生态圈；尤其在ADC领域，公司持续加大差异化纵深布局，先后投资了抗体研发生产公司荃信生物、ADC连接子与偶联技术公司诺灵生物，孵化了拥有ADC药物毒素原料全产品线的珲达生物，控股了多抗平台型研发公司道尔生物，已具备较强的ADC研发技术积累。
公司与美国ImmunoGen合作开发的Mirvetuximab Soravtansine（简称“Mirvetuximab”）是全球首个针对叶酸受体α（FRα）阳性卵巢癌的ADC候选药物，有望为FRα高表达、铂耐药的卵巢癌患者带去新的精准治疗选择。ImmunoGen已于2022年5月在美国递交Mirvetuximab的生物制品许可申请（BLA），FDA做出决议的目标日期为2022年11月28日。2021年12月，Mirvetuximab在中国的I期临床试验PK药代研究和国际多中心临床试验（MRCT）III期均已完成首例受试者入组及给药。2022年7月，该产品在中国的I期临床试验PK药代研究已完成全部受试者入组。2022年8月，其在中国的Ⅲ期单臂临床试验完成首例受试者入组及给药。这是公司在ADC领域取得的重要阶段性进展。
Heidelberg Pharma公司是全球性生物制药企业，其创新产品管线丰富，在ADC药物开发方面有着独特的优势，其管理团队具有深厚的生物制药专业背景及丰富的运营管理经验，是助力公司快速融入国际领先技术梯队理想的合作伙伴。通过与ADC领域全球新兴的科技公司Heidelberg Pharma开展股权投资及产品合作，引入多款ADC创新产品，公司进一步丰富了肿瘤领域创新产品管线，并在ADC领域实现差异化纵深布局。未来，公司将把自身ADC研发技术积淀与Heidelberg Pharma先进的专有ATAC技术平台充分融合，形成华东医药独有的ADC全球研发生态圈，逐步打造差异化的ADC自主研发平台，做强做优肿瘤产品创新链和ADC领域生态链。公司已成立独立的ADC研发中心，将以未被满足临床需求为驱动，积极对接具有国际领先水平的技术团队，整合生态圈优势资源，计划在三年内立项开发不少于10款ADC创新产品并积极推动注册临床研究。
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四、备查文件
1、付款凭证；
2、股权交割证明。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2022年9月7日
