江苏同力日升机械股份有限公司
第二届董事会第三次临时会议
决议公告

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-058

江苏同力日升机械股份有限公司

第二届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议通知于2022年9月6日以通讯方式送达全体董事，会议于2022年9月7日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长李国平主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意以2022年9月7日为授予日，向15名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为17.34元/股。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《江苏同力日升机械股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该项议案发表一致同意的独立意见。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年9月8日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-059

江苏同力日升机械股份有限公司

第二届监事会第二次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届监事会第二次临时会议于2022年9月6日以书面方式发出会议通知，并于2022年9月7日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席王锁华主持召开。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：2022年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月7日，并向15名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为17.34元/股。

议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《江苏同力日升机械股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司监事会

2022年9月8日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-060

江苏同力日升机械股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年9月7日

● 限制性股票授予数量：1,000万股

● 限制性股票授予价格：17.34元/股

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”或“公司”）于2022年6月17日召开的第二届董事会第二次临时会议、第二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，根据《江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年9月7日为授予日，授予15名激励对象1,000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。

4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的15名激励对象授予1,000万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2022年9月7日。

2、授予数量：1,000万股。

3、授予人数：15人。

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为17.34元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。相关解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

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二、关于本次激励计划授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次激励计划授予与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本次激励对象中不存在公司董事及高级管理人员。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年9月7日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为25,760万元，对各期会计成本的影响如下表所示：（单位：万元）

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事独立意见

董事会确定本次激励计划的授予日为2022年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

公司本次激励计划所确定的授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件均已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励机制，充分调动员工积极性，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次向激励对象授予限制性股票事项。

七、监事会意见

公司本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；

监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月7日，并向15名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为17.34元/股。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司

2022年9月8日