花王生态工程股份有限公司
关于可转换公司债券的风险提示公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-090
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于可转换公司债券的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司第四届董事会第十一次会议（公告编号2022-079）及2022年第三次临时股东大会（公告编号2022-088）审议通过，向下修正后的转股价格为4.48元/股。详见公司于2022年9月9日发布的《关于因按照修正条款修正可转债转股价格的公告》（公告编号2022-089）。
关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）2022年5月13日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院（以下简称 “法院”）下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
（2）下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
（3）花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。
C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
（4）如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。经上海证券交易所同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。花王转债由花王股份控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、本次向下修正转股价格的具体内容
为了充分保护债券持有人的利益，公司分别于2022年8月22日、2022年9月7日召开第四届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。详见公司于2022年8月23日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2022-079）和2022年9月8日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-088）。
三、风险提示
1.2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11 破申3号]，决定对公司启动预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
2.下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
（1）每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
（2）股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
（3）如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
（4）如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
3.花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
（1）公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
（2）如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。
（3）如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
4.如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年9月9日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-089
转债代码：113595 转债简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于因按照修正条款修正可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.修正前转股价格：6.92元/股；
2.修正后转股价格：4.48元/股；
3.修正后转股价格生效日期：2022年9月13日；
4.关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
（2）花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。
C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
（3）如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、修正转股价格的依据及原因
经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。经上海证券交易所同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。
根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格向下修正条款：
“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
截至本公告披露日，公司股票已经出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即5.536元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。
二、修正转股价格的审议程序及结果
公司分别于2022年8月22日、2022年9月7日召开第四届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。详见公司于2022年8月23日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2022-079）和2022年9月8日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-088）。
公司2022年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为4.18元/股，股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为4.48元/股，最近一期经审计的归属于母公司的每股净资产（截至2021年12月31日）为1.51元/股，每股面值为1元。因此本次公司向下修正后的“花王转债”转股价格应不低于4.48元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2022年第三次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，为了充分保护债券持有人的利益，公司董事会决定将“花王转债”转股价格向下修正为4.48元/股。
2022年9月9日，“花王转债”暂停转股（可转债代码：113595），公司股票（股票代码：603007）和“花王转债”（可转债代码：113595）正常交易。自2022年9月13日起，“花王转债”转股价格由6.92元/股调整为4.48元/股，并于同日恢复转股。
三、对公司的影响
本次花王转债转股价下修有利于支持公司长期稳健发展，降低财务费用、优化公司资本结构。
下修后，若全部花王转债债券持有人选择转股（假设于2022年9月15日全部转股完成），公司股本增加约7,361万股，资本公积增加约2.74亿元，同时公司将无需支付花王转债预期需支付的利息。
下修后，若全部花王转债债券持有人不选择转股，
如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，公司需对未转股的可转债偿付，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
截至2022年8月30日，花王转债余额3.30亿元，下修后若全部花王转债债券持有人不选择转股，则如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，公司需要承担至少3.30亿元的可转债债务。
四、风险提示
1.2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11 破申3号]，决定对公司启动预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
2.下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
（1）每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
（2）股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
（3）如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
（4）如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
3.花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
（1）公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
（2）如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。
（3）如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
4.如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年9月9日
