中原证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司
不行使“明泰转债”提前赎回权利的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关规定等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次不行使河南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券提前赎回权利的情况进行认真、审慎核查，核查情况如下：

一、可转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】223号文核准，公司于2019年4月10日公开发行了1,839.11万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额183,911.00万元，期限为自发行之日起6年。经上海证券交易所自律监管决定书【2019】69号文同意，公司183,911.00万元可转换公司债券于2019年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明泰转债”，债券代码“113025”。

根据有关规定和《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“明泰转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份，“明泰转债”初始转股价格为11.49元/股。

二、历次可转债转股价格调整情况

根据公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第三十八次会议、2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司于2019年6月实施2018年年度权益分派方案。本次权益分配实施后，“明泰转债”的转股价格由11.49元/股调整为11.30元/股，转股价格调整生效日期为2019年6月17日。

根据公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第八次会议、2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司于2020年6月实施2019年年度权益分派方案。本次权益分配实施后，“明泰转债”的转股价格由11.30元/股调整为11.20元/股，转股价格调整生效日期为2020年6月8日。

根据公司于2021年3月29日召开的第五届董事会第十九次会议、2021年4月19日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司于2021年5月实施2020年年度权益分派方案。本次权益分配实施后，“明泰转债”的转股价格由11.20元/股调整为11.00元/股，转股价格调整生效日期为2021年5月14日。

根据公司于2022年3月17日召开的第五届董事会第三十二次会议、2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2022年5月实施2021年年度权益分派方案。本次权益分配实施后，“明泰转债”的转股价格由11.00元/股调整为7.66元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月11日。

三、募集说明书关于可转债的有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

四、本次触发可转债有条件赎回条款的情形

公司股票自2022年8月16日至2022年9月5日期间，连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“明泰转债”当期转股价格7.66元/股的130%，已触发“明泰转债”有条件赎回条款。

五、本次可转债不提前赎回的原因和审议程序

公司于2022年9月5日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于不提前赎回“明泰转债”的议案》，结合公司及当前的市场情况，为促进公司股价回归合理估值，提高投资者收益，公司董事会决定本次不行使“明泰转债”的提前赎回权利，不提前赎回“明泰转债”，且在未来5个月内（即2022年9月6日至2023年2月5日），若“明泰转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。从2023年2月6日为首个交易日重新计算，若“明泰转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明泰转债”的提前赎回权利。

六、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“明泰转债”的情况

经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东马廷义先生、董事、监事、高级管理人员在有条件赎回情况满足前的6个月内均未持有“明泰转债”且不存在交易“明泰转债”的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：明泰铝业本次不行使“明泰转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对明泰铝业本次不提前赎回“明泰转债”事项无异议。

保荐代表人：铁维铭 白 林

中原证券股份有限公司

2022年9月8日