中国中材国际工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年9月8日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的监管问询函》（上证公函【2022】2475 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露：

一、关于交易方案

1、草案显示，本次交易标的公司合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院）近两年又一期的第一大客户及第一大供应商均为公司间接控股股东中国建材集团。本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-3月的关联采购占比和关联销售占比均同比提升。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备；（2）标的公司是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致；（3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及交易完成后上市公司规范或减少关联交易的有效措施。请会计师和财务顾问发表意见。

2、草案显示，标的资产中有9项资产采取收益法评估，交易对方中国建材总院对1-7项资产和8-9项资产分别设置不同的业绩承诺。其中，自2022年-2025年，1-7项资产承诺实现净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元，8-9项资产实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元、115.97万元和48.87万元。请公司补充披露：（1）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑，是否符合行业惯例，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因；（2）结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性；（3）结合本次较高的评估作价，补充披露前述业绩承诺与评估增值的匹配性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产

3、草案显示，标的资产主营业务包括装备销售、钢结构销售与安装和提供工程技术服务，其中核心竞争力为水泥装备的研发及销售。数据显示，报告期内合肥院主营业务毛利率呈明显下滑趋势，2021年较2020年下降1.72个百分点，且毛利率较高的装备销售业务占营收之比不断下降。请公司补充披露：（1）主营业务毛利率整体下降的原因及合理性，是否与行业趋势一致，未来是否面临进一步下滑的风险；（2）结合同行业公司同类业务毛利率情况、市场竞争情况、收购标的公司后的整合计划等，补充说明毛利率下滑对标的公司持续盈利能力的影响，以及针对前述情形拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

4、草案显示，标的公司2021年营业收入较2020年同比增长47.34%，且自2020年以来，境外营业收入占比逐年提升。此外，报告期内标的公司部分财务数据变化较大。请公司补充披露：（1）2021年营业收入同比大幅增长但销售费用同比几近持平的原因及合理性，相关营收增速是否具有可持续性；（2）2022年1-3月，公司境外收入占比大幅增至29.89%，请公司结合境外业务的主要客户、业务内容、区域构成等，补充说明报告期内境外业务收入大幅提升的原因；（3）财务数据显示，2021年末，标的公司其他应收款较2020年末同比大幅增长255.98%，公司称主要系合肥院新增对中国建材总院4,900万元往来款所致。请公司补充披露相关款项产生的原因和背景，并核实是否曾经存在非经营性资金占用的情形；（4）近两年标的公司信用减值损失均为转回，且2020年转回金额达3307万元，请公司补充披露应收款项的坏账计提政策、不同年度是否具有一致性，是否存在通过计提和转回进行盈余调节的情形；（5）数据显示，报告期内标的公司非经常性损益占净利润的比例较高。请公司结合非经常性损益的构成补充说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

5、草案显示，截至报告书签署日，标的公司尚有34处、面积合计11,227.42㎡的房产未取得产权证书。此外，标的公司持有的主营业务资质相关证书中，有包括建筑业企业资质在内的5项资质证书将于2022年年底前到期。请公司补充披露：（1）前述房产未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展及对本次交易的影响，公司已采取或拟采取何种措施推进上述事项进展；（2）上述证书到期后的续展程序及是否需要资金投入，将在2022年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请补充披露相关应对措施；（3）前述不确定性因素是否在本次交易对价中予以充分考虑。请财务顾问和律师核查并发表意见。

三、关于交易评估

6、草案显示，本次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法评估结果。其中，收益法评估以合肥院母公司报表收益口径为评估基础，合肥院整体价值为经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资之和。其中，长期投资评估值25.57亿元，增值率高达860.25%。细分长期股权投资的评估过程来看，中建材装备为主要增值项，增值原因主要系其资产基础法评估过程中长期股权投资增值较高。请公司补充披露：（1）公司选取收益法作为整体资产评估方法，而未对整体资产作业绩对赌的合规性，是否符合《重组办法》的规定；（2）以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践；（3）结合中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等不同被投资单位的经营情况、主要财务数据、主要竞争优势、评估参数选取合理性等，补充披露评估增值率较高的主要原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年九月九日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2022-072

债券代码：188717 债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

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