(上接14版)

(上接14版)

2.7.2股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）变更》，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权的行权考核年度为2022年-2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

■

注：上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度增加额计算。

根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世缘”），对标企业如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

（4）激励对象个人绩效考核要求

激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

■

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案变更）》规定了股票期权授予条件及行权条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符合《管理办法》第九条至第十一条、《试行办法》第二十一条、第三十一条、第三十三条以及《有关问题的通知》第二条的规定。

2.8其他

《激励计划（草案变更）》中规定了股票期权数量和行权价格的调整方法、股票期权激励计划调整的程序、股票期权的会计处理、股票期权公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法、股票期权的授予程序及行权程序、本激励计划变更与终止的程序、公司与激励对象的权利义务及公司和激励对象发生异动的处理。

综上，本所律师认为，今世缘为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案变更）》，符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。

三、本激励计划履行的法定程序

3.1公司为实行本激励计划已经履行的程序

3.1.1今世缘董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订《激励计划（草案变更）》，并提交董事会审议。

3.1.2今世缘于2022年7月31日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020年股票期权激励计划管理办法》，拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。

3.1.3今世缘独立董事张卫平、刘加荣、颜云霞于2022年7月31日就《激励计划（草案变更）》发表独立意见，认为公司实施2020年股票期权激励计划（草案变更）不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施《2020年股票期权激励计划（草案变更）》。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。

3.1.4今世缘监事会于2022年7月31日召开第四届监事会第十次会议，对《2020年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020年股票期权激励计划管理办法》的议案进行了审议，并出具了《江苏今世缘酒业股份有限公司监事会关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案变更）〉及相关事项的核查意见》，认为：（1）公司激励计划（草案变更）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益的情形。（2）公司激励计划（草案变更）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。（3）公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、并经公司股东大会审议。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。

3.1.52022年8月15日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16号）。2022年8月16日涟水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（涟国资[2022]18号）。

3.1.6公司于2022年8月19日至 2022年8月29日期间在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.1.7公司于2022年9月3日出具关于《江苏今世缘酒业股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘为实行本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

3.2公司后续应当履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，今世缘尚需履行下列程序：

3.2.1监事会应在股东大会召开五日前对激励对象名单审核及公示情况作出说明。

3.2.2公司应当召开股东大会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3.2.3如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

综上，经核查，本所律师认为，今世缘为实施本激励计划已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他后续程序。

四、本激励计划应履行的信息披露

4.1公司已在董事会审议通过《激励计划（草案变更）》等相关议案后及时按照规定公告与本激励计划有关的《股票激励计划（草案变更）》、《考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。

4.2随着本激励计划的进展，今世缘还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

5.1激励对象均承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，激励对象将以自有资金行权。激励对象目前没有、将来亦不会为所授股票期权行权而从公司获得任何形式的财务资助，包括但不限于公司提供的贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助。

5.2根据《激励计划（草案变更）》并经公司的确认，激励对象就其获授股票期权行权所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本激励计划中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

6.1根据《激励计划（草案变更）》，公司实行本激励计划的目的是：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏今世缘酒业股份有限公司的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务、管理）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。”

6.2根据公司独立董事针对《激励计划（草案变更）》发表的独立意见，公司独立董事张卫平、刘加荣、颜云霞已共同确认，公司实行本激励计划（草案变更）有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

6.3根据公司监事会意见，公司监事会认同本激励计划（草案变更）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

6.4经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害今世缘及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

七、本激励计划的回避表决情况

根据公司提供的《江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公司拟激励对象顾祥悦先生、鲁正波先生为关联董事，已回避表决。

在公司确定激励对象名单后，本所律师尚需对激励对象进行核查，以确定激励对象除顾祥悦先生、鲁正波先外不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事，进而对公司董事会审议本激励计划相关议案时是否存在需要董事回避的情形发表意见。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘具备实行本激励计划的主体资格；今世缘为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案变更）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《有关问题的通知》的相关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，今世缘就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需经过公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。

■