浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份? 公告编号：2022-041

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定拟转让标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

2、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式协议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

3、经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。公司将根据正式交易协议判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

4、鉴于股权转让事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。敬请投资者注意投资风险。

5、2021年4月21日，公司与王白浪先生、控股子公司浙江凯恩特种纸业有限公司签署了《股权转让框架协议》，后续因在约定期限内未能完成全部工作，上述协议自动终止。详情见登载于2021年10月22日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于中止股权转让事项的公告》（公告编号：2021-045）。

6、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

1、根据未来发展战略和资产优化的需要，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）拟将部分与工业配套用纸相关的资产、负债及子公司、参股公司股权出售。

2022年9月14日，公司与浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”或“乙方”）、湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“丙方一”）、南通海立电子有限公司（以下简称“丙方二”）、丰宾电子（深圳）有限公司（以下简称“丙方三”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方四”）（前述丙方一至丙方四合称为“丙方”）在浙江省丽水市遂昌县签署了《股权转让框架协议》，公司拟将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给丙方，同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“衢州八达”）100%股权转让给乙方（丙方受让甲方转让的股权后），乙方（丙方受让甲方转让的股权后）同意受让。

2、交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，为公司关联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易。

3、本次股权转让事项各方尚需根据审计、评估结果进一步协商，签订正式的股权转让协议。届时，公司将召开董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会和股东大会上回避表决。

4、经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

二、交易对手方的基本情况

丙方一：

1、基本情况

企业名称：湖南艾华集团股份有限公司

统一社会信用代码：91430900616681350F

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：艾立华

注册资本：40,081.4733万元人民币

成立日期：1993年12月29日

主营业务：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。

注册地址：益阳市桃花仑东路(紫竹路南侧)

类似交易情况：公司与湖南艾华集团股份有限公司及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来，湖南艾华集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

履约能力分析：经初步了解，湖南艾华集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（证券代码：603989），经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

2、其他说明：经核实，湖南艾华集团股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

丙方二：

1、基本情况

企业名称：南通海立电子有限公司

统一社会信用代码：91320612714184788U

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：陈卫东

注册资本：1,860万美元

成立日期：1999年9月29日

主营业务：生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号

类似交易情况：公司与南通海立电子有限公司及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来，南通海立电子有限公司与公司不存在关联关系。

履约能力分析：经初步了解，南通海立电子有限公司为深圳证券交易所上市公司南通江海电容器股份有限公司（证券代码：002484）控股子公司，经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

2、其他说明：经核实，南通海立电子有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

丙方三：

1、基本情况

企业名称：丰宾电子（深圳）有限公司

统一社会信用代码：914403006189143306

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：林金村

注册资本：3,020.36万美元

成立日期：1993年11月13日

主营业务：电容器导针、电解液、片式电容器及其他电容器的生产、零售、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；普通货运。

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区丰宾工业园厂房A102(松白路4132号)

类似交易情况：公司与丰宾电子（深圳）有限公司及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来，丰宾电子（深圳）有限公司与公司不存在关联关系。

履约能力分析：经初步了解，丰宾电子（深圳）有限公司经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

2、其他说明：经核实，丰宾电子（深圳）有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

丙方四：

1、基本情况

企业名称：遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331100MA28J0W3X1

企业类型：有限合伙企业

法定代表人：韦娅珍

注册资本：3,500万元人民币

成立日期：2015年11月17日

主营业务：投资管理，资产管理，投资咨询。

注册地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号

类似交易情况：遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，为公司关联董事，构成关联交易。

2021年4月21日，公司与王白浪先生、控股子公司浙江凯恩特种纸业有限公司签署了《股权转让框架协议》，后续因在约定期限内未能完成全部工作，上述协议自动终止。详情见登载于2021年10月22日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于中止股权转让事项的公告》（公告编号：2021-045）。

履约能力分析：经初步了解，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。

2、其他说明：经核实，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

三、本次交易标的基本情况

（一）标的公司1

1、企业名称：浙江凯恩新材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号

4、法定代表人：刘成跃

5、注册资本：5,000万元人民币

6、成立日期：2020年07月31日

7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股东及持股比例：公司持股100%

9、浙江凯恩新材料有限公司不是失信被执行人。

（二）标的公司2

1、企业名称：浙江凯恩特种纸业有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号

4、法定代表人：王白浪

5、注册资本：6,250万元人民币

6、成立日期：2004年01月13日

7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股东及持股比例：浙江凯恩特种纸业有限公司为公司控股子公司。

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9、浙江凯恩特种纸业有限公司不是失信被执行人。

（三）标的公司3

1、企业名称：衢州八达纸业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：衢州市柯城区花园街道缸窑村

4、法定代表人：徐良君

5、注册资本：1,000万元人民币

6、成立日期：1996年5月3日

7、经营范围：机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

8、股东及持股比例：公司持股100%。

9、衢州八达纸业有限公司不是失信被执行人。

（四）标的公司4

1、企业名称：遂昌县成屏二级电站有限责任公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：浙江遂昌县妙高镇城西南6公里尖山脚下

4、法定代表人：骆应勇

5、注册资本：442.68万元人民币

6、成立日期：1996年1月23日

7、经营范围：水力发电，库区开发

8、股东及持股比例：公司持股47.11%，丽水南方水电投资有限公司持股24.13%，遂昌迪力实业有限公司持股2.61%，其他为自然人分别持有。

遂昌县成屏二级电站有限责任公司为公司参股公司。

9、遂昌县成屏二级电站有限责任公司不是失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面价值和评估值为参考基础，经交易各方协商后确定本次交易价格。

五、本次交易协议的主要内容

公司于2022年9月14日与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、丰宾电子（深圳）有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

住所地：浙江省丽水市遂昌县凯恩路1008号

法定代表人：刘溪

乙方：浙江凯恩特种纸业有限公司

住所地：浙江省丽水市遂昌县凯恩路1008号

法定代表人：王白浪

丙方：

丙方一：湖南艾华集团股份有限公司

住所地：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路龙岭工业园

法定代表人：艾立华

丙方二：南通海立电子有限公司

住所地：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号

法定代表人：陈卫东

丙方三：丰宾电子（深圳）有限公司

住所地：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区丰宾工业园

法定代表人：林金村

丙方四：遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）

住所地：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号

执行事务合伙人：韦娅珍

浙江凯恩特种材料股份有限公司（甲方）拟将其所持浙江凯恩特种纸业有限公司（乙方）47.20%的股权转让给丙方，同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（下称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、转让给乙方（丙方受让甲方转让的股权后），乙方（丙方受让甲方转让的股权后）同意受让。现本着平等互利、诚实信用的原则，经各方协商一致，签署本协议以资共同遵守。

第一条 交易的总体安排

1.1、甲方同意将其所持乙方47.20%的股权转让给丙方，同时将所持凯恩新材60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给乙方（丙方受让甲方转让的股权后），乙方（丙方受让甲方转让的股权后）同意受让前述股权。

1.2、本次签订框架协议尚无法确定标的公司股权的最终交易价格，各方同意在本协议签署一个月内将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面净值和评估值为参考基础，经各方协商确定本次交易价格，另行签署股权转让协议（股权转让协议的签订，将按照甲方所在证券交易所的规定履行相应的审议程序。）

第二条 转让价格及订金约定

2.1、丙方各方应在本协议签署之日起【5】个工作日内向甲方支付人民币4,000万元（肆仟万元），作为本次股权转让之订金，在最终整体股权交割时转为股权转让价款的尾款。丙方四方各出资1000（壹仟）万元。

2.2、各方同意，本协议项下1.1股权转让价格以本协议约定的资产账面净值和评估值为基础，经各方协商一致后，另行签署股权转让协议予以确认股权转让价格。乙方于股权转让协议生效后5日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余全部股权转让款支付时间不晚于股权转让协议生效之日起2个月内。全部股权转让款支付后各方及时完成股权交割。

2.3、本协议项下2.1的订金一经支付即不可撤销，除非出现以下情况，则各方解除合同返还订金：

2.3.1各方最终交易价格无法达成一致；

2.3.2甲方无法完成相应的审议或审批程序。

第三条 甲方承诺

3.1、甲方承诺系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署并履行本协议的合法主体资格，拟向乙方转让的股权属甲方合法所有，且有权转让。

3.2、甲方承诺拟向乙方、丙方转让的股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形。

3.3、甲方承诺协助乙方、丙方办理相关股权转让的变更手续，提供完成工商变更登记手续所需的材料及其它文件。上述股权转让后不搬迁注册地。

3.4、在本协议生效期间，甲方承诺不与其他任何第三方就本协议所涉及的资产负债包和标的股权转让事宜进行洽谈、或向任何第三方达成约定或协议。

第四条 丙方承诺

4.1、具备签署并履行本协议的合法主体资格，就实施本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整。

4.2、丙方承诺支付订金及股权转让对价款的全部资金来源合法，且不违反国家产业政策及证券监管部门有关资金投向的相关规定。

4.3、丙方承诺本协议生效后，将按本协议约定及时履行相关义务，包括但不限于按约定向甲方支付订金、与甲方另行签署本协议1.1约定的股权转让协议、向甲方支付股权转让对价款及乙方按股权转让协议应该支付给甲方的股权转让对价款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易暂不涉及人员安置。如后续因组织架构调整存在变动的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次拟转让的部分工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，虽然资产规模较大，但是资产收益率相对较低。基于公司未来战略发展需要，公司将进一步整合主营业务、优化产业配置，进一步增强公司可持续发展能力。本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料（特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料、医用包装材料等）业务。出售部分工业配套用纸资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司资产收益率进一步得到提高。

经公司财务部初步测算，拟出售的4个标的主要财务指标合计数及占上市公司上一年度经审计的对应指标的比例如下：

单位：亿元

■

注：上述标的资产财务数据为凯恩特纸100%股权、凯恩新材100%股权、衢州八达100%股权、二级电站47.11%股权对应的财务指标数据。预计本次交易构成重大资产重组。预计构成重大资产重组仅为公司初步判断，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估数据以及正式签订的协议为准，公司将按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

单位：万元

■

注：上述财务数据来源公司2021年度经审计的财务报告。

上述四家公司合计在2021年度产生的净利润为274万元，占公司2021年经审计的净利润14,972万元的1.83%，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净利润9,405万元的2.91%。本次交易完成后，对公司净利润有一定影响，但影响相对有限，被转让的相关子公司将不再纳入公司合并报表范围，由此对公司本年度及未来会计年度业绩的影响，须以会计师审计结果为准。

本次关联交易对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，公司未与关联人王白浪发生关联交易，与其有关联关系的企业发生的关联交易金额总计为52.6万元。

九、风险提示

1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

十、其他相关说明

1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司所签署的合作框架协议的进展情况如下：

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2、本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股

情况未发生变动。

公司控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）与凯恩集团一致行动人浙江凯融特种纸有限公司关联方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）已就双方部分债务纠纷达成了协议，凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，凯恩集团需配合将其持有14.5%的公司股票转让给中泰创展用于抵偿债务。详情见登载于2022年8月25日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东部分股份解除司法冻结及司法轮候冻结生效的公告》（公告编号：2022-037）。

公司控股股东凯恩集团有限公司因借款合同纠纷终审败诉，其所持公司3.09%股份存在可能将被司法强制执行暨可能被动减持的情况，详情见登载于2022年9月3日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东部分股份被司法冻结暨可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-040），本次拟减持股份计划属于被动减持，减持计划尚存在具体减持时间、数量、方式、价格的不确定性。

公司将持续关注上述事项的进展，公司董事会将督促相关方严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、股权转让框架协议。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2022年9月14日