中信建投证券股份有限公司
关于北京汽车集团有限公司
免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限
公司之2022年半年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”或“收购人”）免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“上市公司”）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年8月20日至2023年9月2日）。

2022年8月31日，上市公司披露了《2022年半年度报告》。结合上市公司《2022年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具2022年半年度的持续督导意见，具体如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概述

本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“一致行动人”）持有上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为27.89%。

本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。

本次非公开发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例超过30%，导致北汽集团认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的上市公司股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。福田汽车2022年第三次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北汽集团免于发出要约。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购的过户情况

2022 年 8 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次非公开发行获得核准。

福田汽车向北汽集团发行人民币普通股A股1,428,571,428股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.10元/股，募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除保荐费及承销费4,528,301.89元（不含税），扣除其他与发行有关的费用2,053,123.99元，募集资金净额为2,993,418,572.92元，已于2022年8月26日汇入上市公司募集资金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验资报告》。

2022年9月1日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。2022年9月6日，福田汽车披露了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次非公开发行股票新增股份已于2022年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

经核查，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》，北汽集团及其一致行动人对股份限售期，北汽集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，北汽集团及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。

四、后续计划落实情况

自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查，本持续督导期内，收购人及收购人一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施上市公司购买或置换资产的重组方案。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，本持续督导期内，福田汽车董事会成员、高级管理人员不存在变更情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。

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证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2022一096

北汽福田汽车股份有限公司

关于年度预计担保事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

产业链上下游企业及终端客户，不是公司关联方。

● 2022年8月担保金额及已实际为其提供的担保余额：

2022年8月为产业链上下游企业及终端客户提供的担保金额10亿元，截至8月底已实际为其提供的担保余额70.52亿元；

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司董事会于2021年12月22日、股东大会于2022年1月7日审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》，公司对全资及控股子（孙）公司的总担保额度不超过23.7亿元，公司对产业链上下游企业及终端客户的担保责任总额不超过246亿元，公司对关联方的总担保额度不超过183.45亿元。（详见临2021-104、2021-105、2022-001号公告）

根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

2022年8月，公司在上述批准范围内发生了如下担保：

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注：对产业链上下游企业及终端客户的担保，主要为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务，对终端客户向相关金融机构申请按揭贷款或融资租赁等业务，对客户向相关机构申请的运费贷等后市场金融业务提供担保责任，以及对经销商开展商融通业务承担回购责任。对于上述担保已设置相关担保风险管理措施，经销商提供合格证质押；供应商金融业务在福田汽车对其应付账款额度内开展；按揭贷款或融资租赁业务，经销商为银达信对客户追偿权提供担保。上述金融业务模式如下：

（1）商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。

（2）客户购车融资业务包括融资租赁、银行按揭等形式，主要指为满足客户购车融资需求，根据本公司或子公司与银行、租赁公司等签署的合作协议，实现客户与银行、租赁公司等机构融资，用于购买公司各类汽车以及车辆相关融资业务。

（3）按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司经销商或客户签订按揭合同专项用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由银达信进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或银达信将应银行要求承担担保义务。

（4）融资租赁业务指经销商或客户将从公司或子公司购买的车辆所有权转移给租赁公司，按合同约定还租金的业务。本公司或子公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。

（5）供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。

二、被担保人基本情况

被担保方为公司产业链上下游企业及终端客户，公司对其提供的担保都是属于公司主营业务相关的，且均在年度股东大会授权范围内。

三、担保协议的主要内容

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四、担保的必要性和合理性

为促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司及子公司银达信需要为产业链上下游企业及终端客户开展金融服务对外承担担保/回购责任，解决经销商、终端客户的资金需求，提升福田汽车产品销量及供应链竞争力。

因此，为确保上述被担保方正常生产经营、保障需求资金的适时到位，以及为促进公司产品销售、提升公司整体竞争力，公司对上述被担保方提供担保，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7 亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。

提请投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二二年九月十四日