杭州永创智能设备股份有限公司

(上接118版)

7、截止2020年9月7日，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年9月9日出具验资报告。公司于2020年11月6日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年11月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-092）。

8、2021年7月20日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1,998,450股限制性股票（公告编号：2021-052）。

9、2021年8月9日，公司召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50000股，并调整回购价格至3.46元/股。（公告编号：2021-058）

10、2021年11月23日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的84名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁499,560股限制性股票（公告编号：2021-099）。

11、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票42,000股（公告编号：2022-027）。

（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年8月10日起至2021年8月20日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月21日公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年8月31日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年8月31日为授予日，以4.86元/股的授予价格向符合条件的137名激励对象授予227.00万股限制性股票。

5、截止2021年9月27日，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2021年9月28日出具验资报告。公司于2021年10月20日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2021年10月23日、10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。

二、本次回购价格调整事由和调整方法

1、调整事由

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配预案为：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，公司2021年利润分配预案为：以公司实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.61元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

鉴于公司 2020 年度利润分配、2021 年度利润分配已于2021年7月16日，2022年5月25日实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

2、2020年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整情况

根据《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，若发生派息事项，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算公式得出，调整后每股限制性股票回购价格为3.3元/股。

3、2021年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整情况

根据《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若发生派息事项，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算公式得出，调整后每股限制性股票回购价格为4.7元/股。

四、回购事项对公司的影响

本次2020年限制性股票股权激励计划、2021年限制性股票股权激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事、监事会、律师意见

1、独立董事意见

鉴于公司2020年度、2021年度利润分配已实施完成，根据《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格为3.3元/股，公司2021年限制性股票激励计划的回购价格为4.7元/股。

经审查，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购价格的调整。

2、监事会意见

公司监事会对2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2020年、2021年年度权益分派已实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次调整事项。

调整后，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格为3.3元/股，公司2021年限制性股票激励计划的回购价格为4.7元/股。

3、法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2022年9月14日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-062

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：永创智云（浙江）机械装备有限公司

● 投资金额：42,754.70万元

● 相关风险提示：本次投资尚需市场监督管理局核准登记后方可实施。本次增资后，子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

一、使用募集资金对子公司增资概况

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕812号）核准。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”，“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券人民币610,547,000元，扣除承销及保荐费8,000,000元（不含税）以及律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,198,113.20元元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币600,348,886.80元。天健会计师事务所于2022年8月11日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2022】410号《验资报告》验证确认。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：

单位：万元

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其中永创智云（浙江）机械装备有限公司（以下简称“永创智云”）负责实施“液态智能包装生产线建设项目”，为保证项目的顺利完成，公司拟以募集资金42,754.70万元对永创智云进行增资。

（二）董事会审议情况

2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金427,54.7万元对全资子公司永创智云进行增资，其中10,000万元计入注册资本，其余32,754.7万元计入资本公积, 用于募投项目实施。公司视项目建设实际情况分期缴纳增资款。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资对象的基本情况

名称：永创智云（浙江）机械装备有限公司

住所：浙江省杭州市临平区东湖街道振兴东路9号1幢C200

统一社会信用代码：91330113MA7FJ1JP59

注册资本：20,000万元

法定代表人：查进成

经营范围：一般项目：包装专用设备制造；包装专用设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业机器人安装、维修；电气设备修理；专用设备修理；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况：公司持有永创智云100%股权。

主要财务数据：

单位：元

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增资前后股权结构：

■

三、本次增资对公司的影响

本次对永创智云增资是为了尽快实施“液态智能包装生产线建设项目”提供资金，项目实施后，有利于公司扩大经营规模，满足市场需求，提高竞争力，实现盈利能力的进一步提升。增资完成后，永创智云仍为公司全资子公司。

四、增资后募集资金的管理

本次增资款到位后，为保证募集资金安全，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与永创智云、保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专用账户开设银行签订《募集资金四方监管协议》，并将该募集资金存放于募集资金专用账户，严格按照《上海证券交易所上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

五、专项意见

（1）监事会意见

经核查，公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使

用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司增资。

（2）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，符合《公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对子公司增资。

（3）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资尚需市场监督管理局核准登记后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。

2、本次增资后，子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。

公司将持续关注本次投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2022年9月14日