青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

股票代码：600381股票简称：青海春天 公告编号：2021-020

青海春天药用资源科技股份有限公司关于

对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2022】2469号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。

公司对该《问询函》予以了高度重视，积极组织有关人员和担任公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”、“年审会计师”）对有关问题逐项予以核查、落实后，向上海证券交易所进行了书面回复，现将有关回复公告如下：

1. 半年度报告披露，公司主营酒水销售及虫草业务，报告期内酒水销售业务收入7269.82万元，同比增长746.14%，占公司营业收入比重升至73.27%。报告期内公司销售费用6905.57万元，同比增长277.14%，已超过去年全年的销售费用，主要系酒水快消品板块市场推广费增加。请公司补充披露：（1）本期酒水业务前十大客户名称、与公司是否存在关联关系、本期销售金额、形成应收款项以及同比变动情况和原因；（2）公司对上述客户的具体营销情况，是否存在销售折扣或费用返还，如有，请说明营销方式、金额及会计处理及依据；（3）公司酒水业务销售费用前十大支付对象，包括对象名称、与公司关联关系、对应金额、费用性质及具体销售推广活动等；（4）核实公司销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，以及是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。请年审会计师就问题（2）、（4）发表意见。

回复：

1.（1）本期酒水业务前十大客户名称、与公司是否存在关联关系、本期销售金额、形成应收款项以及同比变动情况和原因

本期酒水业务前十大客户名称、销售情况及同比变动情况如下：

单位：万元

■

注：①上述销售金额为不含税销售额；②上表“2022年6月30日应收账款余额”中“-”为预收货款；③上述客户与公司无关联关系。

1.（2）公司对上述客户的具体营销情况，是否存在销售折扣或费用返还，如有，请说明营销方式、金额及会计处理及依据

上述客户均为公司授权区域经销商，双方严格依据签订的《经销商协议》约定履行各自权利和义务。公司对上述客户原则上均采用现款销售，对于个别未来具有较好发展潜力的客户，履行相关审批手续后，授予其1个月至1年的信用期。除部分客户涉及“应付客户对价”情形外（详见下述本问询问题1.（4）回复），公司在销售过程中不存在销售折扣或费用返还的情况。

1.（3）公司酒水业务销售费用前十大支付对象，包括对象名称、与公司关联关系、对应金额、费用性质及具体销售推广活动等

公司酒水业务销售费用前十大支付对象名称、本期销售费用金额、费用性质及具体销售推广活动如下：

单位：万元

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上述支付对象中，支付对象6的法定代表人的直系亲属曾担任公司独立董事，已于2020年6月4日因董事会换届不再担任公司任何职务，不构成关联关系，其余九名支付对象与公司也均不存在关联关系。

1.（4）核实公司销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，以及是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形

经认真核实，公司销售费用支付对象中涉及部分公司经销商。公司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进行公司相关产品推广和展示，达成《推广服务协议》。由经销商提供包括公司产品品鉴活动、展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结算申请及发票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。

经逐项检查相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理，涉及公司支付相关推广服务费用的客户共5家。其中：众香国（山东）品牌管理有限公司提供推广服务的期间为2021年11月-2022年4月，公司分别于2021年12月16日、2022年4月22日各向其支付服务费100.00万元；根据其服务费结算明细以及发票，2021年12月确认销售费用628,930.80元（不含税，下同），2022年1月确认销售费用314,465.40元，2022年4月确认销售费用943,396.20元；该客户2021年度实现销售收入2,560,070.80元，2022年第一季度、第二季度分别实现销售收入7,099,610.61元、1,351,863.72元。向北京富都江南科技产业发展有限公司等4家经销商或客户累计支付服务费505.20万元，其中2022年1月支付300.00万元、3月支付105.20万元，4月支付100.00万元；根据结算申请和发票，2022年第一季度和第二季度分别确认销售费用1,992,452.80元和2,943,396.20元；该4家客户2022年第一季度和第二季度分别确认销售收入14,711,745.13元和58,118.78元。

收到本问询函后，公司与年审会计师认真核查论证，依据《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十九条规定严格判断，认为公司向经销商（客户）取得宣传推广服务的公允价值不能合理估计，不符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定。故向公司经销商（客户）支付的推广服务费应当作为“应付客户对价”，将该应付对价全额冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

依据上述规定，2021年度、2022年第一季度和第二季度应冲减收入的应付客户对价与账面确认销售费用明细情况如下：

单位：元

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上述差异构成会计差错。其中：2021年影响营业收入、销售费用同时减少628,930.80元，影响比例分别为-0.49 %、-1.13%，其他报表项目无影响；2022年第一季度影响营业收入减少4,306,918.20元、销售费用减少2,306,918.20元、利润总额减少2,000,000.00元，影响比例分别为-5.73 %、-4.78%、-8.55%；2022年第二季度影响营业收入减少1,886,792.40元、销售费用减少3,886,792.40元、利润总额增加2,000,000.00元，影响比例分别为-6.25 %、-18.71%、7.69%。

依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。根据《财政部会计准则委员会实务问答》，企业应当区分前期差错的重要性进行不同的会计处理。其中，不重要的前期差错，是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错；重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错。对于不重要的前期差错，企业不需要调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应当直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。

2021年度，公司扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入金额11,525.59万元，上述应冲减收入客户对价62.89万元，占同类交易的比例为0.55%，冲减后的营业收入扣除后金额为11,462.70万元。除同时减少营业收入、销售费用两个报表项目金额外，对公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果、现金流量无实质影响，因此不需要采用追溯重述法更正2021年度财务报表；2022年度第一季度，公司主营业务收入7,377.79万元，应冲减收入客户对价430.69万元，占同类交易的比例为5.84%，冲减后的主营业务收入为6,947.10万元；应减少利润总额200.00万元，占2022年第一季度利润总额的8.55%。2022年半年度主营业务收入10,277.10万元，累计应冲减收入客户对价682.26万元，占同类交易的比例为6.64%，冲减后的主营业务收入为9,594.84万元；应减少利润对半年度利润总额已无影响。上述各期间会计差错均不具有重要性，系不会影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错，拟在发现当期调整本期（即2022年第三季度）财务报表与之相同的项目，累计影响2022年第三季度营业收入以及销售费用同时减少682.26万元。

除上述情况外，截止本函回复日，公司未继续发生向经销商支付相关推广服务费等情况。公司销售费用支付对象均未涉及公司关联方或其他利益相关方，相关方与公司经销商、关联方不存在资金或业务往来，公司不存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。今后将督促公司财务人员加强学习，根据准则要求和业务实质严格判断，提高财务管理及核算的准确性。

年审会计师核查程序及结论：

针对本期酒水业务销售收入，我们核查了公司各类客户业务类型、业务模式、收入确认的标准以及信用政策及结算方式等，分析了公司酒水收入与上年同期的变化的原因是否合理，是否存在异常。对主要客户，还通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披露的年度报告以识别其是否存在关联关系以及交易实质。

选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。取得相关合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条款进行严格判断。

核查中我们关注到，公司酒水业务销售费用支付对象中涉及部分经销商。经询问，公司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进行公司相关产品推广和展示，达成《推广服务协议》，由经销商提供包括公司产品品鉴活动、展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结算申请及发票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。

《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十九条规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。青海春天向经销商销售商品，经销商是公司的客户，公司支付给经销商的产品推广服务费属于应付客户对价，应当按照准则有关应付客户对价的原则进行会计处理。

参照上述规定，我们核查了公司支付给经销商相关宣传推广费的具体方式和计算依据，逐项检查了相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理。双方签订的《推广服务协议》约定，经销商在合作期限内通过线下运营渠道及相关资源进行公司品牌及产品推广和展示，用于提升产品知名度及产品销量，达到双方协议期内约定的目标后，结算相关推广服务费。根据上述结算条件，我们认为，虽然《推广服务协议》约定了服务内容及相应费用价格，但是否完成相关服务以及服务的效果系依据经销商是否达成相关业绩目标进行。公司向其支付的上述费用主要目的是为了对经销商进行激励，并未从经销商处取得可明确区分的商品或公允价值可合理估计的服务，则应按照上述准则规定，作为应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期营业收入。经逐项核实并重新计算，其中：2021年影响营业收入、销售费用同时减少628,930.80元，影响比例分别为-0.49 %、-1.13%，对其他报表项目无影响；2022年1季度影响营业收入减少4,306,918.20元、销售费用减少2,306,918.20元、利润总额减少2,000,000.00元，影响比例分别为-5.73 %、-4.78%、-8.55%；2022年2季度影响营业收入减少1,886,792.40元、销售费用减少3,886,792.40元、利润总额增加2,000,000.00元，影响比例分别为-6.25 %、-18.71%、7.69%。累计影响营业收入减少6,822,641.40元、销售费用减少6,822,641.40元，未对其他项目造成影响。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述差异属于应用会计政策差异产生的前期会计差错。依据《财政部会计准则委员会实务问答》相关规则，上述差错对各期间的财务状况、经营成果以及现金流量均未造成重大影响，属于不重要的前期差错，公司不需要调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。应当将累计影响数调整当期财务报表与之相同的项目，将综合影响2022年3季度营业收入以及销售费用同时减少682.26万元。

通过实施上述核查程序，公司除支付部分经销商推广服务费应当冲减交易价格外，不存在其他销售折扣或费用返还的情况。销售费用支付对象均不涉及公司关联方或其他利益相关方；相关方与公司经销商、关联方不存在资金或业务往来，公司不存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。

2. 半年度报告披露，报告期内公司研发费用为297.76万元，同比下降26.83%。前期，公司披露拟聘请两名诺奖教授担任公司联席首席科学家，分别指导公司研发团队对一氧化氮提升现象对人体健康的作用、诺奖成果在酒类工艺及风味的应用等展开研究。请公司补充披露：（1）结合公司研发团队构成及变化，研发项目开展及费用投入情况，说明公司研发费用同比下降的原因；（2）公司聘请诺奖教授指导的具体研发项目，包括研发项目名称、研究对象、研究方法、主要观测指标以及研发内容与诺奖教授研发方向是否相符，截至目前诺奖教授对于公司研发的具体贡献；（3）公司前期与诺奖教授沟通、达成聘请意向并签署合作协议过程、协议条款及聘请费用等情况，并结合协议内容及诺奖教授实际履行情况，说明“联席首席科学家”是否仅为荣誉性头衔；（4）结合公司聘请诺奖教授费用、研发费用投入比较，以及诺奖教授实际履约情况，说明公司是否存在利用信息披露误导投资者、配合炒作股价的不当动机。

回复：

2.（1）结合公司研发团队构成及变化，研发项目开展及费用投入情况，说明公司研发费用同比下降的原因

公司核心研发团队一直处于稳定状态，核心研发人员共12人，占公司员工总数的6.41%，其中博士研究生学历1人，硕士研究生学历3人、本科学历7人、大专学历1人，均具有产品研发、开发经验。报告期内研发费用同比下降的主要原因系延续到本报告期的研发项目比去年同期减少和因疫情原因人员往来出差频次减少，导致因研发产生的差旅费、材料消耗、折旧及摊销、燃料动力费、专利申请等费用减少，因此同比研发费用下降。目前公司仍在进行的项目为“新型调味酒的研究”，报告期内发生的研发费用主要用于该项目的开展。

2.（2）公司聘请诺奖教授指导的具体研发项目，包括研发项目名称、研究对象、研究方法、主要观测指标以及研发内容与诺奖教授研发方向是否相符，截至目前诺奖教授对于公司研发的具体贡献

公司目前正通过在美团队和人员与两位教授沟通、协商拟开展的具体项目和课题，已确定研究方向主要为从酒的减害增益效果和风味两个维度开展并达成共识，两位教授已给予了指导性的意见。公司与穆拉德教授的合作主要是对一氧化氮的受体传递机制开展进一步的研究和人才推荐；与瓦谢尔教授的合作主要是通过采用复杂生物系统的计算机模拟等方式，深入系统了解酒中的各种微量成分和组合等对人体的影响，实现定向微生物体系和定向风味物质的生成，提升酿造工艺技术和产品风味口感。受目前疫情等客观环境的影响，上述工作还未能确定开展的具体地点及时间，因此截至本回复披露日，诺奖教授尚未对上述项目进行具体的现场指导。

2.（3）公司前期与诺奖教授沟通、达成聘请意向并签署合作协议过程、协议条款及聘请费用等情况，并结合协议内容及诺奖教授实际履行情况，说明“联席首席科学家”是否仅为荣誉性头衔

公司本次与诺奖教授前期沟通，主要由公司在美人员于2022年4月至6月间分别通过多次电话、社交媒体或见面等方式进行，两位教授认为公司前期研究结果和拟开展的项目研究方向与其自身的研究领域具备一定的契合度，和公司签署了有关的《合作协议》。

公司与两位教授签署的《合作协议》约定，双方合作期限为三年，两位教授在此期间将服务于公司的科学研究、人才培养、引进符合我公司人才培养和科学研究需要的高水平人才、出席我公司安排的相关公务活动等，相关活动、人才推荐和引进工作所涉及到的具体合作模式及我公司向两位教授支付额外费用的金额由双方协商并另行签订协议决定。

根据上述约定，公司是根据项目开展情况、人才引进情况与两位教授另行协商、确定相关费用和签署协议。公司后续具体研究项目、课题和方案基本确定后，公司将根据方案确定的人员、地点、所需设备等编制有关的研发费用预算，两位教授并将在客观环境允许的情况下开展相关的现场工作。因具体的项目还未开展，截至本回复披露日，公司尚未支付相应的费用。

根据《合作协议》约定的联席首席科学家，指的是两位教授作为科学导师指导科研工作，《合作协议》的中英文表述已经双方确认达成一致。结合前期两位教授给予的指导、《合作协议》内容和后续计划开展的实质性工作，“联席首席科学家”并非仅为荣誉性头衔。

2.（4）结合公司聘请诺奖教授费用、研发费用投入比较，以及诺奖教授实际履约情况，说明公司是否存在利用信息披露误导投资者、配合炒作股价的不当动机

公司已确定了后续的研发方向，诺奖教授也给予了公司指导性的意见，具体研究项目、课题、研发费用等事项正在进一步的沟通、落实和推进中。待上述事项确定后，以及客观环境条件允许，两位教授也将开展具体的现场指导工作。因此，公司有关信息披露事项符合信息披露的原则，不存在利用信息披露误导投资者、配合炒作股价的不当动机。

3. 半年度报告及前期公告披露，报告期末公司其他非流动资产1亿元，主要为对宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下简称宜宾听花酒业）投资款。公司酒水销售业务主要为采购宜宾听花酒业产品对外销售，投资款主要用以确保对方核心制酒技术不外泄。请公司补充披露：（1）在与公司开展酒类销售合作前，宜宾听花酒业对外销售酒水情况及规模，其制酒工艺存在何种竞争优势或技术储备，公司以预付投资款形式以换取对方制酒技术排他性的合理性；（2）双方是否签署相关协议明确前述义务，其业务实质是否为一次性买断授权，并结合相应投资协议条款、款项支付时点、实际用途及最终流向，说明该笔款项的会计处理是否合理，是否存在费用类支出资本化的情形，以及是否存在损害公司利益的情形。

回复：

3.（1）在与公司开展酒类销售合作前，宜宾听花酒业对外销售酒水情况及规模，其制酒工艺存在何种竞争优势或技术储备，公司以预付投资款形式以换取对方制酒技术排他性的合理性

公司于2018年第二季度开始开展酒的销售、研发等工作，并逐步开始与宜宾听花酒业进行合作。宜宾听花酒业主要生产车间于2014年年底建设完毕，于2015年正式投入生产，产品主要为自产的“润翁”、“叙屏液”牌白酒及调味酒。2017年度该企业经审计的营业收入14.07万元，净利润-677.45万元，截至2017年12月31日，总资产7,468.22万元、净资产-573.54万元。

在与公司开展合作前，该企业拥有“老酒陈化技术”和“酒体升级技术”等技术储备和白酒酿造、生产设施，目前拥有“定向菌”、“二次发酵”、“精馏浓缩”等独有制酒工艺技术优势，和我公司有关研究结果相结合，能获得在保持中国白酒传统风味基础上的减害增益升级酒体，符合我公司在传统中国白酒酿造工艺基础上，综合运用生物与发酵工程、食品分析与风味感官科学、现代医学等多学科前沿成果，酿造“增益减害”、能满足消费者“好喝又健康”需求的产品的发展经营思路。

另外，近几年国内白酒市场的商务消费和个人消费占比不断上升，消费者对产品品牌和品质的要求不断提高，产品消费升级趋势明显，优质且能满足健康需求的白酒将越加受到市场和消费者的青睐，白酒行业在满足消费者健康饮酒的需求方面仍然存在较大的创新和提升空间，公司在此方面面临着新的发展机遇。

因此，公司结合宜宾听花酒业具有技术优势但缺乏资金及营销优势的实际情况和我公司在资金、营销方面的优势，通过以预付投资款形式换取对方制酒技术的排他性，有利于公司发展战略的实现，具有合理性。

3.（2）双方是否签署相关协议明确前述义务，其业务实质是否为一次性买断授权，并结合相应投资协议条款、款项支付时点、实际用途及最终流向，说明该笔款项的会计处理是否合理，是否存在费用类支出资本化的情形，以及是否存在损害公司利益的情形

我公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称“恒朗投资”）和宜宾听花及其股东签署了有关的《投资协议》，明确约定宜宾听花未经恒朗投资同意，不允许以任何方式将相关制酒核心技术对外转让和授权使用，相关款项用于宜宾听花主营业务的经营和发展、补充流动资金和偿还对外负债或经股东会或董事会批准的其他用途，如我公司在产品销售方面达到一定条件后，可根据资产评估结果为依据收购相关的技术，不属于一次性买断授权。

经核查，相关预付投资款分批分次于2020年11月支付完毕，该款项宜宾听花的使用符合《投资协议》的约定，主要用于生产经营相关支出，无流往我公司控股股东、实际控制人及有关关联企业。本事项系我公司执行酒水快消品板块长远发展规划的工作之一，可确保宜宾听花相关核心技术不外泄，也为公司酒水快消品板块业务的后续发展留有一定的选择空间，可较高程度保障公司该板块业务经营计划目标的实现，对制化生津白酒未来的发展具有战略意义，不存在损害公司利益的情形。我公司将该款项记入“其他非流动资产”科目，会计处理符合《企业会计准则》的要求和规定，不存在费用类支出资本化的情形。

4. 半年度报告及前期公告披露，报告期末公司向宜宾听花酒业预付款余额2.03亿元，占公司预付款总额比例85.24%，其中1.40亿元账龄超过1年。请公司补充披露：（1）本期预付款额结算情况及对应酒水采购规模、金额情况；（2）本期预付款额结算情况、新增预付款金额及用途，核实是否存在资金变相流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情形。

回复：

4.（1）本期预付款额结算情况及对应酒水采购规模、金额情况

本期期初公司向宜宾听花酒业预付款余额为21,609.00万元，本期新增预付款5,000.00万元，本期采购额6,286.09万元，期末预付款余额为20,322.91万元，比期初金额减少5.95%。

4.（2）本期预付款额结算情况、新增预付款金额及用途，核实是否存在资金变相流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情形

本期新增预付款5,000.00万元，主要为公司原计划在第二季度开展次高端新产品的销售工作（后因客观环境因素延后）、增加了酒水采购计划，宜宾听花酒业主要用于采购基酒及原辅包、支付税费等，经核查，不存在资金变相流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情形。

专此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2022年9月19日