爱普香料集团股份有限公司关于签署投资框架协议的公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-049
爱普香料集团股份有限公司关于签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“爱普股份” “投资方”）拟以现金方式增资深圳市颖灿生物科技有限公司（以下简称“深圳颖灿”“标的公司”“目标公司”）,与标的公司、标的公司现有股东深圳雷炎科技有限公司、标的公司实际控制人高煜翔先生签署《投资框架协议》（以下简称“框架协议”），增资完成后，公司将持有深圳颖灿51%的股权。
特别风险提示：
● 本次框架协议的签署，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次签署的框架协议仅系各方就本次交易所达成的原则性协议，该事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计、评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序后，签署正式投资协议。该交易事项尚存在不确定性。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况介绍
公司于2022年9月19日与标的公司深圳颖灿、标的公司现有股东深圳雷炎科技有限公司、标的公司实际控制人高煜翔先生签署了《投资框架协议》，公司拟以现金增资的方式持有深圳颖灿51%的股权。
二、标的公司基本情况
企业名称：深圳市颖灿生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GMAJ76L
法定代表人：白皓
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2021年03月04日
注册资本：100.00万元人民币
营业期限至：长期
登记机关：深圳市市场监督管理局
住所：深圳市宝安区松岗街道东方社区松岗东路13号A栋厂房301
经营范围：一般经营项目是：电子雾化液、香精香料、生物制品、植物提取物、烟嘴、检测设备的研发和销售；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。（许可经营项目是：电子雾化液、香精香料、生物制品、植物提取物、烟嘴、检测设备的生产）。
股权结构：深圳雷炎科技有限公司持有标的公司100%的股权
业务资质：《烟草专卖生产企业许可证》（雾化物生产企业），许可证编号：4144030077，许可范围：雾化物生产（内销）；雾化物生产（出口）。
三、框架协议的主要内容
1、交易各方
甲方：爱普香料集团股份有限公司
乙方：深圳市颖灿生物科技有限公司
丙方：深圳雷炎科技有限公司
丁方：高煜翔
2、本次交易的总体方案
（1）爱普股份拟通过支付现金增资的方式取得深圳颖灿51%的股权，使深圳颖灿成为爱普股份的控股子公司。
（2）各方同意，公司本轮融资最终估值以甲方聘请的评估机构出具的评估结果、甲方尽职调查结果为基础，由各方协商确定。
3、关于最终交易文件的约定
（1）签署最终交易文件的前提条件
下列前提条件全部满足的情况下，各方将协商并签署最终交易文件：
1）投资方及其顾问完成对目标公司的业务、财务和法律的尽职调查，且尽职调查结果令投资方满意；
2）目标公司已经按照实际情况完成相应的股权调整，且目标公司注册资本已实缴到位；
3）各方已经就本次交易取得了各自内部必要的审批及授权；
4）目标公司向甲方提供充分证明，证明其出口业务实际生产规模不受《烟草专卖生产企业许可证》规定的生产规模限制；
5）投资方委托的审计机构、评估机构已经就目标公司截至2022年9月30日净资产情况出具审计报告、评估报告，且相关报告已经取得甲方认可。
（2）本次交易的定价
目标公司的整体估值最终将以爱普股份聘请的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为定价基础，并由各方协商一致后在最终交易文件中确定。
（3）本次交易的交割
1）各方一致同意，甲方应当按照最终交易文件约定分期向乙方支付本次交易投资款，具体分期支付的金额、条件、期限等，各方应根据尽职调查结果、目标公司业务发展所需资金情况协商确定，并在最终交易文件中约定；
2）各方一致同意，最终交易文件生效后30日内，各方应配合办理相应的变更登记手续；
3）各方一致同意，股权交割日以最终交易文件确定的时点为准，自股权交割日起，甲方将按照认缴出资比例享有股东权利、承担股东义务。
本次交易交割的其他前提条件将由各方根据尽职调查结果协商并在最终交易文件中约定。
（4）关于公司治理架构
各方一致同意，本次交易完成后，各方将按照本框架协议及最终交易文件约定制定公司章程，完善目标公司法人治理架构：
1）股东会
目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，除按照公司章程授权董事会决策事项外，目标公司重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东同意。
2）董事会
目标公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方有权委派3名董事，丙方有权委派2名董事；董事长由甲方委派的董事担任；董事会应当按照公司章程行使职权。
3）监事
目标公司不设监事会，设立监事1名，由目标公司股东会选举产生，并按照公司章程行使职权。
4）管理层
目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，首任总经理由甲方提名并经董事会决定聘任，任期三年，期满后可续聘连任。总经理应根据目标公司章程的规定履行职责，并及时向董事会汇报工作。同时，甲方有权向目标公司委派一名财务负责人，全面负责目标公司各项财务管理工作的开展，财务负责人受甲方财务总监和目标公司总经理的双向垂直领导，并向甲方财务总监及目标公司总经理汇报工作。
（5）规范运作
各方一致同意，本次交易完成后，目标公司应当按照上市公司控股子公司的要求规范各项经营活动。
（6）特别约定
1）关于竞业及合作
丙方承诺：自本次交易完成之日起至2027年12月31日或丙方不再持有目标公司股权之日止（两者孰早），除丙方截至本框架协议签署之日已有对外投资外，未经甲方事先书面同意，在中国境内，丙方及其关联方不得以任何形式投资新的电子烟液态雾化物的研发、生产、销售企业或从事电子烟液态雾化物研发、生产、销售的经营活动。
此外，在中国以外的地区或国家，如丙方、丁方拟就目标公司相同或相似业务进行投资的，需事先与甲方进行沟通，同等条件下，甲方有权选择共同参与相关投资项目。
2）关于上市或收购方案
自本次交易完成之日起满3个会计年度后，各方可以协商选择以下上市或收购方案：
① 如目标公司符合境内外资本市场上市条件，各方将协商并执行目标公司
独立上市方案；
② 目标公司业务发展良好，各方将根据届时市场情况、目标公司业务状况协
商甲方收购包括丙方在内的目标公司届时其他股东部分或全部股权的方案。
如目标公司不满足上述方案条件或各方届时未能就上述方案达成一致意见的，各方同意，自本次交易完成之日起满3个会计年度后，目标公司应当每年进行利润分配，在确保目标公司经营现金流不受影响的前提下，年度利润分配比例不低于届时目标公司各年度实现净利润的30%。
4、违约责任和赔偿
本框架协议各方均应严格遵守本框架协议的规定，如果任何一方未能履行其在本框架协议项下的实质性义务或承诺，致使本框架协议的目的无法实现的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
5、协议的解除
（1）协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本框架协议。
（2）单方解除
1）如签署最终交易文件的前提条件在2022年12月31日前尚未全部得到满足的，则甲方有权在上述期限期满后以书面通知的方式单方解除本框架协议，且不承担任何责任。
2）如一方存在任何违约行为致使本框架协议的目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本框架协议，并有权另行向违约方主张因其违约行为造成的守约方全部经济损失的赔偿。
6、法律适用和争议解决
（1）本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2） 各方因本框架协议的履行发生争议的，应当首先通过友好协商的方式解决；如在发生争议后的30 日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交甲方所在地具有管辖权的人民法院解决。
（3）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，各方应在所有其它方面继续其对本框架协议下义务的善意履行。
四、本次增资对公司的影响
1、公司拟通过支付现金增资的方式取得标的公司控股权，未来将以新型烟草核心材料作为突破口，强化产品规划和市场布局的协同性，加大研发和拓展力度，把握行业发展新机遇，加速产业化应用落地、上下游联动，切实增强公司的核心竞争力。
2、本次增资将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次增资对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
3、本次增资完成后，公司将持有标的公司51%股权，将导致公司合并报表范围发生变更。
五、风险提示
本次签署的框架协议仅系各方就本次交易所达成的原则性协议，该事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计、评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序后，签署正式投资协议。该交易事项尚存在不确定性。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《投资框架协议》
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2022年9月20日
