深南金科股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002417 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-070

深南金科股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示 ：

公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示。若公司2022年触及下列情形之一：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；公司股票将被终止上市。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第367号）。公司对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现对关注函所涉问题回复如下：

问题一：2022年8月26日，你公司披露《2022年半年度报告》， 2022年半年度实现营业收入3,201.1万元，同比下滑51.44%；实现净利润-794.58万元，同比下滑118.81%；实现扣非后净利润-872.45万元，同比下滑124.07%。

你公司《2021年年报》及《2022年一季报》显示，2021年度、2022年一季度营业收入分别同比下降78.03%、85.32%；2021年末，你公司存在银行账户资金被冻结的情形，且存在多项重大诉讼、仲裁事项；你公司控股股东所持股份已全部被冻结。

请结合你公司目前营业收入持续大幅下滑、盈利情况持续恶化、银行账户被冻结、诉讼事项、控股股东所持股份全部被冻结、生产经营情况、资金及债务情况等，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、退市风险、诉讼风险等。

公司回复：

1、目前生产经营情况

公司近期基本情况未发生重大变化，受疫情及原业务团队离开的影响，公司业务收入及利润与去年同期相比均有所下降，公司业务发展结果不达预期；同时上游投资压减，市场需求萎缩，市场开拓难度加大，应收账款周期加长且回收压力加大，对公司的业务拓展造成一定的不利影响。2021年公司营业总收入10,585.35万元，比上年同期48,183.54万元下降78.03%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11,494.09万元，比上年同期1,681.79万元下降783.44%；2022年上半年公司实现营业收入3,201.1万元，较上年同期6,592.46万元下降51.44%；归属于上市公司股东的净利润-794.58万元，较上年同期-3,63.13万元下降118.81%。

如2022年全年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司存在触及股票终止上市情形，请投资者注意投资风险。

2、公司资金及债务情况

公司截止2022年6月30日资产余额为2.08亿元（其中货币资金余额6,924万元），负债合计5,926万元（其中应付货款2,653万元），资产负债率为28%。公司的货币资金余额能覆盖公司全部的负债合计，不存在重大的经营风险。

3、公司银行账户资金冻结情况

截至目前公司主要子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）银行账户、资产受限情况如下表：

■

上述铭诚科技中国民生银行**支行账户部分资金冻结事项，为铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶与铭诚科技关于盈余分配的民事纠纷案件。案件基本情况如下：铭诚科技于2021年8月19日召开股东会审议《2020年度利润分配方案》，同意铭诚科技以2020年12月31日的未分配利润为基数，全体股东按持股比例进行现金分红。股东朱岳标辞去铭诚科技总经理之后，新任管理团队根据公司的资金现状并结合公司业务发展需求，建议大股东向铭诚科技股东会提请重新审议该利润分配议案，铭诚科技于2021年12月27日召开股东会重新审议《2020年度利润分配方案》，决定撤销2021年8月19日股东会做出的《2020年度利润分配方案》，该议案获得审议通过。

原告铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶向法院提起诉讼，请求判令被告铭诚科技向朱岳标、缪坤民、徐晶晶支付2020年分红款、利息及案件诉讼费用，涉及金额15,214,078.36元。目前该案件已于2022年7月8日开庭，尚未有判决结果。

公司仍有充足的日常运营资金，目前公司及子公司的所有银行账户均可正常结算，对日常经营管理活动不构成实质影响。公司将依法采取相关措施保护公司的合法权益，争取尽快解除银行账户资金冻结。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

4、公司诉讼情况

截至目前公司诉讼的最新进展情况

■

公司及合并报表范围内子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务。

5、公司控股股东股份质押冻结情况

截至目前，公司控股股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）合计持有本公司股份63,447,932股，占公司总股本的23.48%；其中累计质押本公司股份28,563,100股，占公司总股本的10.57%；累计被司法冻结本公司股份63,447,932股，占公司总股本的23.48%；累计被轮候冻结本公司股份301,504,023股，占其所持股份比例475.20%。具体质押和冻结情况如下表：

■

（1）公司于2021年7月23日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：2021-042），公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施；于2022年4月15日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的进展公告》（公告编号：2022-024），案件已由深圳市公安局福田分局移送至深圳市人民检查院。近日，公司收到控股股东、实际控制人周世平先生家属通知，公司控股股东、实际控制人周世平先生涉及的上述刑事案件目前已进入审判阶段。

上述股份被冻结主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，其处置情况取决于各法院的司法裁决，目前暂未收到被司法强制执行通知。

（2）由于周世平先生被实施刑事强制措施触发股票质押提前购回情形，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）向周世平先生发送了《关于要求周世平先生股票质押回购合约提前购回的提示函》，要求周世平先生于2021年7月28日前对上述质押合约进行提前购回，否则视该笔股票质押合约违约。2021年7月29日，周世平先生未按期将上述股票质押合约提前购回，首创证券向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押式回购合约的违约提示函》，首创证券将启动处置程序，拟通过二级市场竞价卖出、大宗交易、申请司法强制执行，以及其他合法的、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司允许的方式减持周世平先生所持公司股份预计不超过9,500,000股，占本公司总股本的3.52%，具体数量以实际执行数量为准，详情请见公司于2021年8月3日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东部分股票可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-043）。截至目前，周世平先生未偿还首创证券质押股份相关本金及利息，公司也暂未收到首创证券处置情况通知，公司将持续关注上述事项进展。

公司控股股东所持有的公司股份被冻结事项主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，案件尚在审理中，不排除未来存在所持上市公司股份被拍卖进而导致公司控制权发生变更的风险。请投资者注意投资风险。

问题二：根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，你公司近期股价波动与公司基本面是否匹配，是否与同行业上市公司变动幅度一致，并结合同行业上市公司估值、市盈率、股价变动等情况，就短期内股价涨幅较大进行充分风险提示。

公司回复：

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》

“其他事项类第1号上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定编制公告，公司董事会就相关事项进行了关注及认真核实，公司进行了核查，并向控股股东家属进行了询问。公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司基本面与股票交易异常波动前未发生重大变化，股价波动远高于公司基本面变化水平。

截至2022年9月16日收盘，公司股票市盈率为-16.36倍、市净率为14.77倍。根据中证指数有限公司相关行业数据，同行业公司股票平均市盈率为73.27倍、平均市净率为3.17倍，公司最新市盈率和市净率均大幅偏离同行业上市公司水平。同时，近3月公司股票价格涨幅为130.67%，同行业股票价格涨幅为2.85%，对比同行业股价波动幅度较大，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

问题三：根据本所相关规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

回复：公司控股股东、实际控制人周世平先生已被采取刑事强制措施。经向控股股东家属核实，截至目前公司控股股东、实际控制人不存在股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作。

问题四：根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研、在互动易上回复投资者问题的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

回复：公司近期不存在接待机构和个人投资者调研的情况，公司通过电话沟通、深圳证券交易所互动易平台等方式，与投资者保持交流，沟通内容均为公开信息，不存在违反公平披露原则的事项。

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《信息披露管理制度》等相关制度规则要求，遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

问题五：核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：公司就是否存在近期买卖公司股票行为向公司现任董事、监事及高级管理人员进行了书面函询，同时，核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的最近一个月《董监高每日持股变化》数据，公司现任董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属最近一个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

公司及全体董事、监事、高级管理人员一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

问题六：说明近期公共媒体是否报道了对你公司股票交易价格产生重大影响的相关信息，如有，请说明相关报道是否符合你公司生产经营基本情况，是否存在未披露的重大信息。

回复：经核实，公司未发现近期公共媒体报道了对公司股票交易价格产生重大影响的未公开重大信息。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十日

证券代码：002417 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-069

深南金科股份有限公司

关于控股股东、实际控制人被采取

刑事强制措施的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的公告》，公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施；于2022年4月15日披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的进展公告》案件由深圳市公安局福田分局移送至深圳市人民检查院。

公司于近日收到控股股东、实际控制人周世平先生家属通知，公司控股股东、实际控制人周世平先生涉及的上述刑事案件目前已进入审判阶段。

周世平先生于2021年5月辞去公司董事长、法定代表人等相关职务后不再担任公司任何职务，上述事项为控股股东、实际控制人的个人案件，与公司无关，对公司的日常生产经营不构成重大影响。

公司董事会将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十日