广东华锋新能源科技股份有限公司关于发行股份购买资产的限售股上市流通提示性公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2022-069
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司关于发行股份购买资产的限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次解除限售的股份数量为：7,577,571股，上市流通日期为：2022年9月21日。
一、本次申请解除限售股份情况及股本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）核准，公司向林程等30名发行对象发行人民币普通股39,155,702股，购买北京理工华创电动车技术有限公司（以下称“理工华创”）100%股权，上述股份于2018年9月28日上市。2019年9月30日，对上述股份进行了第一期解除限售，共解限19,755,842股。2020年9月28日,对上述股份进行了第二次解除限售，共解限9,470,033股。
因本公司发行的可转换公司债券正处于转股期，截至本公告披露日，公司总股本为189,250,531股（2022年9月13日）。
二、本次申请股份解除限售的股东承诺及其履行情况
（一）股份锁定、业绩承诺及补偿
1、股份锁定承诺
在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
2、业绩承诺及补偿
①业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
②由于受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行。
③业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。
④若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
⑤如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额按照如下方式确定。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额一该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；
B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）
C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
（二）业绩承诺完成情况
截止目前，业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
（三）业绩补偿方案
根据协议约定的计算方案，业绩补偿义务人的具体补偿方案如下：
■■
上述应补偿的股份数量2,530,256股将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。2022 年8月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。
上述应补偿股份回购注销完成后，剩余的限售股份数量为7,577,571股,公司将对其全部进行解除限售。
（四）本次申请股份解除限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月21日。
2、本次解除限售股份的数量为7,577,571股，占公司股本总额的比例4.004%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数30人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
■■
四、本次限售股份解限后股本变动情况如下：
单位：股
■
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
（一）截止本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截止本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十日
