奥维通信股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2022－054

奥维通信股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买哈尔滨众志创科投资企业（有限合伙）（以下简称“众志投资”）、哈尔滨聚焰投资企业（有限合伙）（以下简称“聚焰投资”）、汪天润持有的哈尔滨哈船导航技术有限公司（以下简称“哈船导航”或者“标的公司”）82.50%股权，预估交易价格不低于人民币19,290万元，并拟对标的公司增资5,460万元（以下简称“本次交易”）。公司于2022年9月19日与哈船导航相关股东签署了《股权收购及增资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。本次签署的《意向协议》仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2.本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。

3.本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

4.鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步拓展公司在军工领域的业务范围，尤其是在船舶与海洋行业，面向国防领域，提升公司业务规模和盈利水平，公司拟以现金方式购买众志投资、聚焰投资、汪天润持有的哈船导航82.50%股权，并拟对标的公司增资5,460万元。公司与哈船导航相关股东于2022年9月19日签署了《意向协议》。本次签署的《意向协议》为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

预估本次现金收购股权价格不低于人民币19,290万元，对标的公司增资5,460万元，最终交易价格应参考公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估价值，由公司和交易对方协商确定。

本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的交易价格、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括众志投资、聚焰投资、汪天润，但最终交易对方尚未确定。初步确定的交易对方基本情况如下：

（一）哈尔滨众志创科投资企业（有限合伙）

1.公司类型：有限合伙企业

2.主要经营场所：哈尔滨市松北区世茂大道世茂滨江新城一期1区1号楼3单元16层1号

3.执行事务合伙人：刘利强

4.注册资本：2,125万元

5.统一社会信用代码：91230199MA18WT2E72

6.经营范围：投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

众志投资不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）哈尔滨聚焰投资企业（有限合伙）

1.公司类型：有限合伙企业

2.主要经营场所：哈尔滨市松北区创新三路2518号世茂滨江新城（三期三区）79号楼2单元6层1号

3.执行事务合伙人：刘利强

4.注册资本：1,500万元

5.统一社会信用代码：91230199MA18WNU63E

6.经营范围：投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

聚焰投资不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）汪天润

1.身份证号：110108196702******

2.住所：北京市海淀区****

3.汪天润持有标的公司10 %股份，目前担任标的公司董事。

汪天润不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1.公司名称：哈尔滨哈船导航技术有限公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区对俄园2D号楼天平路22号东单元2层

4.法定代表人：刘利强

5.统一社会信用代码：91230199MA18WYDR7Q

6.注册资本：5000万元

7.成立日期：2016年1月27日

8.经营范围：海洋装备、船舶配套设备的开发、制造、销售、技术咨询、维修服务；机电一体化、通信、计算机及辅助设备的开发、制造、销售、技术咨询、维修服务；软件产品的开发、生产、销售、技术咨询；环境监测专用仪器仪表的开发、制造、销售、维修服务；导航、气象及海洋专用仪器的开发、制造、销售、维修服务；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；贸易代理；货物进出口、技术进出口；国际贸易代理服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；遥感测绘服务；计量服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋气象服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构：

截至本公告日，哈船导航股权结构如下：

■

（三）经营情况

哈船导航是一家面向船舶与海洋行业，面向国防领域，专注于船海装备制造、自主导航、信息化导航、海洋环境信息应用等方向，集研发、设计、生产、售后、咨询于一体的高新技术企业。哈船导航的主要产品包括综合导航系统显控台、航海工作台、电子海图服务设备、海图标绘台、航迹仪、海洋环境信息处理装置、海表环境监测处理装置、海浪监测设备、光纤陀螺惯性导航系统、小型化光纤陀螺组合导航系统、光纤航姿系统等，产品主要应用于驱逐舰、护卫舰、潜艇、登陆舰、辅船等军用领域以及货轮、游轮、公务船、工程船等民用领域，主要客户为哈尔滨工程大学、中国船舶集团公司等。

哈船导航核心团队主要来自于哈尔滨工程大学，该团队拥有雄厚的技术研发实力。哈船导航于2021年获评国家级“专精特新小巨人”企业，2022年获评国家级“专精特新重点小巨人”企业。

哈船导航目前已取得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备承制单位资格证书》等从事军品生产所必需的经营资质或资格认证。

（四）标的公司的财务情况

待公司聘请的会计事务所评估后予以披露。

（五）标的公司不属于失信被执行人。

四、意向协议的主要内容

甲方（受让方）：奥维通信股份有限公司

乙方（转让方）

乙方一：哈尔滨众志创科投资企业（有限合伙）

乙方二：哈尔滨聚焰投资企业（有限合伙）

乙方三：汪天润

（一）本次收购价格

甲乙双方同意，本次甲方收购乙方持有的标的公司82.5%股权（拟收购价格不低于人民币1.9290亿元）的价格在甲方聘任的会计师事务所（具备证券从业资格）、资产评估机构（具备证券从业资格）完成对标的公司的审计、评估后以审计、评估报告为基础并经双方协商确定。

（二）本次收购价款的支付

本次收购拟以全现金支付，最终的价款金额和支付方式，以双方正式签署的《股权转让协议》为准。

（三）本次收购的前提条件

双方同意，甲方收购乙方持有的标的公司 82.5%股权，应以下列条件全部满足或成就为前提：

1.乙方无任何违反本协议约定的行为；

2.乙方持有的标的公司的股权不存在代持、抵押、质押、被查封、冻结或其

他可能被第三方主张权利的情形，如有上述情形存在，乙方应在本协议签署之日起 15日内自行解决，并出具本次转让标的公司的股权不存在上述情形也不存在任何权利瑕疵的书面承诺函；

3.乙方承诺标的公司历次股权转让、增资、减资事项都履行了必要的法律程序及内部流程，不会因本协议签订之前的任何股权转让、增资、减资事项违反相关法律规定或内部程序不完整而导致本次收购的实质性障碍；

4.标的公司已就其开展的所有业务获得了全部必要的行政许可，且相关资质证书均在有效期内；

5.标的公司不存在任何正在进行或潜在的行政处罚（包括但不限于罚款、责令限期改正、吊销证照、停业）的情形；

6.乙方应在上述约定的本次收购的前提条件全部满足后向甲方发出条件满足承诺书，甲方收到承诺书后有权要求乙方提供相关证明文件予以证明，如甲方认为乙方提供的文件不足以证明相关条件已得到满足，除甲方书面豁免外，应视为该条件未得到满足；

7. 如上述约定的本次收购前提条件全部满足或除甲方豁免的相关条件之外的其他条件均得到满足后，甲方和乙方应签署正式的《股权转让协议》并按照《股权转让协议》的约定，进行股权交割和股权转让价款的支付。

（四）增资

为满足经营发展需要，进一步优化标的公司股权结构，甲方在完成本次收购暨甲方已经持有标的公司82.5%的股权后，拟对标的公司以现金方式进行增资，拟增资款金额为人民币5,460万元(大写：伍仟肆佰陆拾万元整)。

双方同意在正式签署《股权转让协议》的同时签署《增资协议》，争取于《增资协议》签署后1个月内应完成该等增资款交割。

（五）进一步收购意向

甲乙双方同意，在本协议签署后，若甲方与除乙方以外的标的公司其他股东就标的公司股权达成收购意向，则由甲方与标的公司的其他股东另行协商。

（六）承诺与保证

1.乙方保证，其所提供给甲方及甲方聘请的会计师事务所、资产评估师事务所、券商、律师事务所等中介机构的文件、信息和资料真实、准确、完整。

如因乙方或标的公司方面不配合或提供文件、信息和资料不真实、准确、完整从而造成相关审计、评估、律师等中介机构无法出具符合法律规定的专业报告，进而导致甲方无法履行本协议项下之义务或解除本协议的，乙方应根据本协议的约定承担甲方已支付的费用。

2.乙方保证标的公司现有的军工资质等许可配套资质未来四年不能被取消。

3.自本协议签署之日起1个月内，除非甲方不再有意向收购，否则乙方不得与除甲方之外的任何第三方就前述事宜签署或达成任何口头或书面的安排或文件。如乙方违反本条的约定，则乙方应当按照本协议第七条的约定向甲方承担违约责任。

（七）其他约定

1.甲乙双方同意，标的公司在本次股权转让交割日之前的行为引发的诉讼、仲裁或纠纷所导致的相关赔偿责任或经济损失，由乙方承担。

2.签订本意向协议是各方真实意思表示，其不存在《民法典》所规定的导致无效或可撤销的情况。

3.本意向书约定的交易条件和估值是意向性的，不代表投资承诺并不含约束性义务，在财务、业务和法律的尽职调查过程中，涉及公司资产、负债、权利存在瑕疵或风险，甲乙双方针对具体情况协商沟通。

4.本次投资由甲方承担必要的法律、财务或尽职调查活动产生的费用和支出。

5.如因乙方未遵守本协议约定的原因导致本协议终止，乙方应承担甲方履行本协议已支付的中介机构尽职调查费用。

（八）协议的变更和解除

本协议的变更和解除，应经各方共同协商一致并订立书面变更和解除协议，但以下情况除外：

1.本协议任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；

2.经甲方聘请的中介机构尽职调查、审计及评估后，若甲方有明确理由认为标的公司不适合进行收购或本次收购对甲方存在重大不利影响、潜在重大风险或实质性障碍，甲方可以单方解除本协议并终止本次收购。

五、对公司的影响

哈船导航面向国防领域，专注于船海装备制造、自主导航、信息化导航、海洋环境信息应用等方向，在武汉、青岛、上海设立了四家分子公司，服务网点覆盖大连、青岛、宁波、舟山、上海、武汉、福州、广州、海口、三亚等沿海城市。哈船导航与公司同属于军工领域，与公司在市场资源、技术研发、运营管理等方面能够形成较好协同效应，并可进一步整合技术、人才及市场，发挥公司在军工领域的市场优势，拓宽公司业务范围，提升业务规模和盈利水平。

本次收购哈船导航符合公司既定战略，有利于公司更好地优化整体资源配置，有利于公司拓宽业务结构，提高资产质量，有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力。

六、风险提示

本次签署的《意向协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，本次交易的正式实施和具体交易方案需各方根据审计、评估等结果做进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议和增资协议，本次交易尚存在重大不确定性。

公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

《意向协议》

特此公告

奥维通信股份有限公司董事会

2022年9月19日