深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

(上接103版)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-055）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提请股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4、决定并聘请本次向特定对象发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

5、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

6、办理本次向特定对象发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

8、根据监管机构的要求和本次向特定对象发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

9、在本次向特定对象发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项（包括但不限于决定本次向特定对象发行的中止、终止等）；

11、为保证本次向特定对象发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

本次授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提请股东大会审议。

（十一）审议通过《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议的议案》

为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对西部地区市场的开拓力度，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与成都东部新区管理委员会签订项目投资协议书，投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期），全资子公司成立后将作为该项目的实施主体，投资建设该等项目，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在符合相关法律法规的前提下全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于办理工商登记、对外代表公司签署相关协议等。

本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议的公告》（公告编号：2022-058）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。审议通过了《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议的议案》。

此议案尚需请股东大会审议。

（十二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月4日、出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期共172.65万股的股份登记工作。归属股票于2022年8月10日上市流通，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属。公司股份总数由200,000,000股增加至201,726,500股。具体内容详见2022年8月6日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。鉴于此，公司司拟变更公司注册资本并修订公司章程中公司注册资本为201,726,500元。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2022年10月10日召开公司2022年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

本议案所述内容详见公司2022年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060）。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-057

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票事项相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意并报送中国证监会注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-055

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

关于公司本次向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

以下关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

本次向特定对象发行A股股票募集资金规模不超过人民币200,000.00万元（含本数），发行数量不超过60,517,950股（含本数）。

（一）主要假设

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过60,517,950股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为200,000.00万元（不考虑发行费用）。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,917.08万元和7,220.33万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长20%、增长40%三种情景分别计算。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2022年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行的必要性与合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”和“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目和补充流动资金。

公司在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向，成为国内主要的锂电池设备供应商。公司自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，并与国内、国际主流动力新能源电池企业保持着良好的合作关系，积累了丰富的经验。

本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以新能源电池为发力点，积极开拓多元化应用市场，提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为激光及自动化综合解决方案提供商的战略目标，实现公司长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司高度重视聚集和培养专业人才，在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，针对性地引入专业人才。公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养。不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，留住核心人才，在激烈竞争的态势下挖掘可用之才，为企业未来发展储备充足的人力资源。经过多年发展，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，培养了一支懂技术、善应用的技术研发团队，主要技术人员具有10余年的激光及自动化行业从业经验，多数高管拥有多年激光、机械自动化设备开发经验。另外，公司与大学院校和职业机构开展战略合作，将专业人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司通过长期积累和发展，技术储备覆盖从激光技术到自动化技术全领域。公司具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自动化技术。在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外、绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，为满足客户高端化、个性化需求提供支撑；在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势；在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为国内重要的动力电池设备供应商，自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，专注于优势产品的推广，并不断巩固产品领先性。经过不懈努力，公司客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、瑞浦能源、亿纬锂能等国内、国际主流动力电池企业保持着良好的合作关系，在动力电池设备行业积累了丰富的经验。截至2022年7月29日，公司在手订单充足，金额约为72亿元（含税）。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业鞍山海康、海目星投资及深海创投承诺

公司无控股股东。为确保公司本次发行填补回报的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业鞍山海康、海目星投资及深海创投作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-059

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次变更情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月4日、出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期共172.65万股的股份登记工作。归属股票于2022年8月10日上市流通，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属。公司股份总数由200,000,000股增加至201,726,500股。具体内容详见2022年8月6日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。鉴于此，公司拟变更公司注册资本并修订公司章程中公司注册资本为201,726,500元。

根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），鉴于签署注册资本的变更，涉及《公司章程》有关条款的修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会。

二、上网公告附件

《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》

特此公告。

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会

2022年9月21日