广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022-065
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第二十次会议于2022年9月13日发出书面通知，于2022年9月19日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
1.为推动公司全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司（简称“恒运电力”）混合制改革，优化股权结构，改善财务状况，激发创新动力，通过资源整合弥补发展短板，强化市场拓展等能力，全面推动恒运电力转型升级。同意恒运电力引进战略投资者进行增资扩股，公司放弃本次增资中相应的部分优先购买权。
恒运电力本次增加注册资本2185万元，股东投资额5101.54万元，差额部分计入资本公积2916.54万元。其中，本公司新增投资1572.14万元（折合注册资本673.35），以公开挂牌方式引进引入战略投资者投资3529.40万元（折合注册资本1511.65万元）。增资完成后注册资本由900万元增加至3085万元。其中，本公司持股51%，战略投资方持股49%。
2. 授权公司及恒运电力经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次增资扩股暨引进战略投资者有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司2022年9月20日披露的《关于全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。
三、备查文件
第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年9月20日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一066
广州恒运企业集团股份有限公司
关于全资子公司广州恒运电力工程
技术有限公司增资扩股暨引进
战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2022年9月19日，本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
1.为推动公司全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司（简称“恒运电力”）混合制改革，优化股权结构，改善财务状况，激发创新动力，通过资源整合弥补发展短板，强化市场拓展等能力，全面推动恒运电力转型升级。同意恒运电力引进战略投资者进行增资扩股，公司放弃本次增资中相应的部分优先购买权。
恒运电力本次增加注册资本2185万元，股东投资额5101.54万元，差额部分计入资本公积2916.54万元。其中，本公司新增投资1572.14万元（折合注册资本673.35），以公开挂牌方式引进引入战略投资者投资3529.40万元（折合注册资本1511.65万元）。增资完成后注册资本由900万元增加至3085万元。其中，本公司持股51%，战略投资方持股49%。
2. 授权公司及恒运电力经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次增资扩股暨引进战略投资者有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。
本次交易不需经公司股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于恒运电力本次以公开挂牌交易方式引入战略投资者，交易对方尚未确定，公司持股5%以上股东及其控股企业将不参与本次挂牌竞拍工作。
二、交易对方（合作方）基本情况
恒运电力本次增资扩股并通过产权交易所公开挂牌交易方式引进战略投资者，暂未确定合作方。
三、增资标的基本情况
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恒运电力此次增资扩股情况：
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注：上述结果以战略投资者最终认购情况为准。
四、本次交易合同的主要内容
恒运电力本次增资扩股并引进战略投资者以产权交易所公开挂牌方式进行，暂未确定合作方。公司经营班子将根据公司第九届董事会授权，在挂牌确定合作方后签署协议并办理此次增资的相关工作。
五、本次交易定价依据
恒运电力依法聘请有资质的中介机构以2022年6月30日为基准日对恒运电力进行财务审计和资产评估。恒运电力将以其经审计评估并经国有资产监督管理机构备案核准后的每一元注册资本对应净资产值评估值为基础，确定本次公开引入战略投资者新增注册资本每一元注册资本认购价格，并结合意向投资方的条件和报价等因素审议确定投资方及最终价格，不得低于评估价格。
本次增资价格恒运电力以资产评估结果为计算依据，截止评估基准日2022年6月30日，恒运电力评估价值为2101.29万元，注册资本900万元，计算每一元注册资本对应评估值为2.3348元。本次增资完成后注册资本为3085万元，原股东同步参与本次增资扩股。
六、董事会意见
为推动公司全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司（简称“恒运电力”）混合制改革，优化股权结构，改善财务状况，激发创新动力，通过资源整合弥补发展短板，强化市场拓展等能力，全面推动恒运电力转型升级。同意恒运电力引进战略投资者进行增资扩股，公司放弃本次增资中相应的部分优先购买权。
七、独立董事意见
恒运电力拟引进战略投资者进行增资扩股，公司放弃恒运电力本次增资中相应的部分优先购买权。董事会对本次恒运电力引进战略投资者及公司放弃部分优先购买权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，恒运电力仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易目的
恒运电力通过引进同行业产业链具有协同效应和资源优势的优质战略投资者，实施混合所有制改革。通过与战略投资者优势互补，资源整合，协同发展，合作共赢。有利于恒运电力优化股权结构和资本结构，完善公司法人治理结构，增强公司发展活力、市场竞争力和行业影响力、带动力。
（二）存在的风险
1. 混改实际效果低于预期的风险
国有企业与民营企业性质不同，许多方面存在一定差异性。企业混改涉及到企业文化的融合问题和组织架构的结合问题。如果处理不当，将导致混改实际效果低于预期。
2. 挂牌交易失败风险
本次混改拟通过公开挂牌方式招募战略投资者，当前经济发展环境导致投资意愿及估值水平均有所下降，项目有可能面临失败风险。
（三）对公司影响
经测算，假设恒运电力本次增资扩股及引进战略投资者（即混改）工作于2022年底前完成，则2023-2025年经营期内，恒运电力的ROE水平将获得大幅提升，平均水平将达到9.70%。
（以上为预测数，最终以实际情况为准）。
九、备查文件
本公司第九届董事会第二十次会议决议。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年9月20日
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事关于恒运电力引进
战略投资者及公司放弃部分优先
购买权的独立意见
公司全资子公司广州恒运电力工程技术有限公司（简称“恒运电力”）拟引进战略投资者进行增资扩股，公司放弃恒运电力本次增资中相应的部分优先购买权。董事会对本次恒运电力引进战略投资者及公司放弃部分优先购买权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，恒运电力仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红
2022年9月20日
