西安炬光科技股份有限公司

（上接90版）

3、购买炬光科技股票的价格：签署主股权购买协议之日起前三个月炬光科技在中国证券交易市场公开市场价格的平均价格；

4、购买炬光科技股票的锁定期：自购买日锁定三年；

5、购买炬光科技股票的价格补偿机制：如果购买股票的平均价格低于Seo-il Yang购买股票时的实际市场价格，则炬光科技应补偿Seo-il Yang相应差额，如果购买股票的平均价格高于Seo-il Yang购买股票时的实际市场价格，则Seo-il Yang应补偿炬光科技相应差额。

（三）保护上市公司利益不受损坏等关键协议决定

为保护公司利益不受到损坏，收购双方已就以下关键协议决定达成一致：

1、设定交割条件：保证交割前须获得国内陕西省商务厅、陕西省发改委及国家外汇管理局陕西分局的备案要求，同时，取得购买股权的相关凭证及相关决议文件，包括交割前要求卖方提供“代表出售股份的原始凭证；经查验的、能够证明变更买方为所出售股份持有人且出售股份无任何产权负担的股东名册；标的公司股东大会正式通过的选举买方指定人员为标的公司董事的有效会议决议；标的公司董事会正式通过的选举买方指定人员为标的公司董事的有效会议决议；标的公司完税证明”，以此保证交割符合卖方的要求和条件；

2、购买并购保证保险（W&I Insurance）：为了保证交割前后买方未能发现的标的公司存在的相关风险以及股权购买协议“卖方声明与保证”条款中未覆盖的风险，包括法律风险、税务风险、运营风险等，能够得到有效的风险救济和补偿，买方作为被保险人购买并购保证保险，购买并购保证保险的成本费用由卖方承担，并从交割日最终支付价格中扣除；

3、设定标的公司员工留任扣款机制：截止交割日，如果标的公司核心员工离任，每离任一位员工，支付对价中扣除人民币2,100,000元，如果标的公司一般员工离任，每离任一位员工，支付对价中扣除人民币700,000元，以此实现股权收购中作为标的公司核心资产的人员的留任；

4、设定100%股权收购目标的激励机制：因标的公司除大股东外，还存在众多自然人小股东，为了激励大股东协助炬光科技尽最大努力实现100%股权收购的目标，在主股权购买协议中设定“少数股东收购价格扣减”机制，如果交割日标的公司出售股权比例小于85%，股权对价相应扣减人民币10,000,000元；如果交割日标的公司出售股权比例大于85%且小于95%，股权对价相应扣减人民币8,500,000元；如果交割日标的公司出售股权比例大于95%且小于100%，股权对价相应扣减人民币7,000,000元；

5、设定卖方的违约责任：如卖方存在欺诈或卖方故意违约，或卖方违反股权购买协议中的基本保证与声明，或不在并购保险承包范围内的税务赔偿，卖方违反或未能履行其在本协议项下的契约、协议或义务，买方有权向任何卖方提出索赔。

6、股权购买协议除约定保密义务外，还约定了Seo-il Yang及Light Saber Limited的竞业限制义务:自交割日期起5年内，Seo-il Yang及Light Saber Limited同意不直接或间接从事、代表、提供便利、协助、提供技术，或拥有或获取与标的公司在韩国境内任何业务相关的任何权益、所有权或实益权益。自交割日期起5年内，Seo-il Yang及Light Saber Limited及其任何关联方均不得直接或间接地以自身名义或代表他人招揽或试图招揽、转化或雇用标的公司或炬光科技雇佣的任何人员。

（四）说明为实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控，公司拟采取的相关措施

公司拟采取以下措施实现对境外标的控制，防止标的公司未来失控，具体措施如下：

1、战略管控：炬光科技对标的公司的管理将遵从战略统一、协同发展的原则，要求标的公司的发展战略与目标须服从炬光科技整体发展要求。炬光科技拟将标的公司融入炬光科技治理架构，与炬光科技相关业务模块融合后成立泛半导体解决方案事业部，由标的公司现任CEO Seo-il Yang和炬光科技管理团队共同组成泛半导体解决方案事业部管理层，实现业务管理的集成；

2、管理任命：任命标的公司现任CEO Seo-il Yang为炬光科技管理委员会成员，成为炬光科技核心管理层人员之一，未来标的公司管理事项将由炬光科技管理委员会成员集体决策，实现管理决策的集中；

3、集中管理与SSC：将标的公司的各职能模块整合到炬光科技的职能管理部门及 “共享服务中心（Shared Service Center）”，由炬光科技对标的公司的各职能部门进行垂直管理和集中服务，包括供应链、销售、市场、财务、人力资源与行政、流程与IT、法务、知识产权等。

4、业务管控层面：由炬光科技市场部和销售部分别统一承担其在全球的市场和销售工作；由供应链管理部统一承担其在全球的采购工作等；在采购、生产、销售和研发等日常经营环节，标的公司将参照统一的《采购管理程序》《供应商业绩管理标准》《产品交付管理程序》《物料计划管理制度》等流程制度推进业务实施，在操作规范、质量标准等方面确保境内外一致性，实现更高效的决策和管控。

5、财务管控方面：炬光科技财务部对标的公司的银行账户、财务系统、人员分工实施统筹管控，财务管理统一按照炬光科技的管理模式以事业部和职能部门进行，包括预算、过程管理和结算等。标的公司作为法律实体的当地财务负责人向炬光科技财务总监汇报工作。标的公司作为法律实体按月向炬光科技报送财务报表并接受公司的核查与监督。标的公司的预算、大额付款或申请银行授信等资金事项均需要经炬光科技审批后方可执行，重大对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置、利润分配等事项需根据炬光科技相应决策权限审议批准后方可实施。

6、人员管控方面：炬光科技人力资源与行政部对标的公司的人员编制、人力预算、招聘录用、组织发展等进行直接管理，并对接当地人力资源与行政团队为员工入离职、员工关系、合同签署、人员培训等具体事项提供支持。以上管理协同可以实现职能部门功能集中优化、资源共享，同时加强对海外子公司的管理监督和管控。

7、内控、授权与决策：将标的公司各内部控制流程纳入炬光科技内部控制体系，建立针对标的公司各内部控制环节的制度与流程，炬光科技拟通过《公司运营管理制度》及《审批权限指引表》，明确了各层级职责权限及汇报审批机制。通过建立符合当地法律法规体系所需要的授权委托等，将标的公司的各项最终审批和决策权收归到炬光科技，从而实现由炬光科技对标的公司的统一授权、审批、管理 ；炬光科技拟通过《子公司管理制度》及《重大决策管理制度》，对包括标的公司在内的公司治理、日常运营、重大信息报告、人力资源管理、财务管理、审计监督等事项统一管理，目前已得到有效执行。

8、IT集成：将标的公司现有的IT系统切换到炬光科技的IT系统中，包括工作邮箱的统一，工作程序和使用软件系统的统一等，实现IT基础设施的集成。后续通过EPR系统的升级，在炬光科技全公司范围内实现统一数据、统一流程、统一平台和统一管理的业务目标。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

查阅了本次收购协议，对相关条款设定对收购方律师进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

本次交易的交割时间合理，收购资金来源为公司自有资金，保护上市公司利益不受损坏等关键协议决定有效，未来拟采取的措施可有效实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控。

三、商誉

问题6. 关于商誉减值风险

根据公告，交易基础股权购买价格为34,973.65万元，标的公司2022年6月30日的股东权益为-7,087.89万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为3,977.56万元。公告中，公司未预计将形成的商誉金额。

请公司：（1）说明该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，是否会形成或有对价。如有，请充分披露；（2）在假设收购标的100%股权的情况下，预计该项交易将产生的商誉金额；（3）结合标的公司在手订单、标的公司产品下游市场需求以及收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据和来源，说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

回复：

一、公司说明

（一）说明该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，是否会形成或有对价。如有，请充分披露

本次交易不存在业绩承诺和业绩补偿安排，不会形成或有对价。

（二）在假设收购标的100%股权的情况下，预计该项交易将产生的商誉金额

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》：“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。”截至2022年6月30日，标的公司净资产为-70,878,913.12元。根据评估结果，标的公司可辨认净资产的公允价值为54,256,615.97元，评估增值125,135,529.09元。截至2022年9月1日，标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元，合计110,654,521.36元申请转为普通股。考虑转股的影响后，标的公司可辨认净资产的公允价值调整为164,911,137.33元。假设公司收购标的公司100%股权，企业收购对价349,736,500.00元与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额184,825,362.67元确认为商誉。

（三）结合标的公司在手订单、标的公司产品下游市场需求以及收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据和来源，说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

标的公司在手订单情况、标的公司产品下游市场需求情况参见本回复问题1之“一、公司说明”之“（四）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险”。

收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据和来源参见本回复问题4之“一、公司说明”之“（二）补充收益法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程”。

综合以上情况，假设公司收购标的100%股权的情况下，预计将形成18,482.54万元的商誉。

公司已充分提示相关风险：“本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的100%股权的情况下，预计将形成18,482.54万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司LCD、OLED激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅本次交易的股权转让协议；

2、复核公司计算的在假设收购标的100%股权的情况下预计该项交易将产生的商誉计算过程；

3、查阅标的公司截至2022年9月12日的在手订单，访谈公司相关业务负责人；查阅本次交易的评估报告及评估明细。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易不存在业绩承诺和业绩补偿安排，不会形成或有对价；

2、假设公司收购标的100%股权的情况下，预计将形成18,482.54万元的商誉；公司已充分披露可能形成的商誉减值风险。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-062

西安炬光科技股份有限公司

关于2022年第四次临时股东大会的

延期公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议延期后的召开时间：2022年9月30日

一、原股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2022年第四次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2022年9月26日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、股东大会延期原因

公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟收购韩国COWIN DST CO.,LTD.100%股权的议案》，于2022年9月13日收到上海证券交易所《关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司100%股权交易的问询函》（上证科创公函【2022】0209号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2022年9月21日提交“问询函回复公告”的回复公告。

考虑本次收购事项的整体进展情况，现将公司原定于2022年9月26日召开的2022年第四次临时股东大会延期至2022年9月30日召开，本次临时股东大会的股权登记日不变，审议事项不变。

本次临时股东大会延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关规定。

三、延期后的股东大会有关情况

1.延期后的现场会议的日期、时间

召开日期、时间：2022年9月30日 13点30分

2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票起止时间：自2022年9月30日

至2022年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2022年9月10日刊登的公告（公告编号：2022-058）。

四、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

邮编：710077

电话：029-81889945-8240

传真：029-81775810

邮箱：jgdm@focuslight.com

联系人：何妍 赵方

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2022年9月22日