上海姚记科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次集中行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-066

上海姚记科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次集中行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次集中统一行权数量为831,903股，行权价格为每股9.63元，涉及激励对象51人。

2、本次行权的股票来源是公司向激励对象定向增发831,903股A股普通股股票。行权后公司总股本增加无限售流通股831,903股，公司股份仍具备上市条件。

3、本次行权的期权代码：037830，期权简称：姚记JLC3。

4、本次股票期权行权采用集中行权模式。

5、本次行权股票上市流通时间为：2022年9月23日。

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

6、2020 年7 月16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权的行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43元。

7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

8、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。

9、2021年8月17日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的7万份股票期权，2019年股票期权激励计划激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。确定公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为82名激励对象的122.10万份股票期权办理行权事宜。

10、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。董事会同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。2019年股票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权事宜。

二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

1、授予股票期权第三个等待期即将届满

本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019年8月14日）起满12个月后，激励对象应在36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》期权登记完成日为2019年8月14日，第三个等待期于2022年8月13日届满，公司在等待期届满后即进行行权安排。

2、股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的第三个行权期行权条件在等待期届满后即2022年8月14日成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

2、经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020 年 7 月16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股10.83 元调整为每股 10.43元。

3、根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020年8月14日公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权由公司进行注销，2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

4、公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年6月22日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。

5、根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年8月13日公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因2名激励对象离职， 2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。

6、公司于2022年6月21日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币3 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2022年8月9日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。

7、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。董事会同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。2019年股票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权事宜。

除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2019年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

四、本次行权的行权安排

1、股票来源：公司2019年股票期权来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。第三期第二次集中行权股票来源为公司向激励对象定向发行831,903股A股普通股。

2、股票期权的基本信息

期权代码：037830；

期权简称：姚记JLC3；

公司2019年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，第三个行权期激励对象共计74人。本次为第三个行权期的第二次集中行权，其中选择第二次集中行权的激励对象有51人，行权数量为831,903股，由公司集中统一安排行权。

3、本次行权的激励对象人数及其行权数量：

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注： （1）《2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

（2）2019年股票期权激励计划第三个行权期激励对象共计74人，可行权数量合计为152万份。其中第一次集中行权60.8097万份，本次为第二次集中行权，行权数量为83.1903万份，剩余8万股股票期权暂未办理行权。

若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

4、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.63元。

5、本次行权为交易日，且不属于下列期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2022年9月23日。

2、本次行权股票的上市流通数量：831,903股，全部来自公司定向增发A股股票。

3、本次行权股票均为无限售条件流通股。参与本次行权的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。

4、第三期行权的激励对象人数为74人，可以行权152万份。第一次集中行权的股票期权数量为608,097份，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。本次为第二次集中行权，行权数量为831,903股，全部来自公司定向增发A股股票。本次行权导致公司新增无限售流通股831,903股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5、本次股本结构变动情况

以2022年9月9日公司总股本测算，行权上市前后变动如下：

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六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了《验资报告》（编号：[2022]第ZA15824号），对公司截至2022年9月6日止关于2019年股票期权激励计划第三个行权期的认购资金实际到位情况进行验证。截至2022年9月6日止，公司已收到2019年股票期权激励计划第三个行权期74名激励对象的认购资金合计13,867,200.00 元。其中，本次行权转销库存股608,097股，冲减库存股人民币12,884,327.88元，增发新股831,903股，增发新股人民币831,903元，增加资本公积（股本溢价）人民币150,969.12元。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响

在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小，2019年股票期权激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

十一、 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年9月21日