安徽皖通高速公路股份有限公司

关于参与认购安徽交控沿江高速公募REITs暨关联交易的公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2022-030

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于参与认购安徽交控沿江高速公募REITs

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）作为原始权益人拟以沿江高速为基础设施资产通过中金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）发行基础设施公募REITs基金（以下简称“安徽交控沿江高速公募REITs”或“本基金”）。安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为战略投资者认购本基金的基金份额，认购金额上限为人民币5亿元，认购价格以本基金届时网下询价确定的价格为准。

● 该事项构成关联交易，须提交本公司股东大会审议批准。

● 安徽交控沿江高速公募REITs尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予募集注册的批文，本文件所载项目基本情况、设立方案等信息仅为基金募集文件申报稿相关内容，最终需以中国证监会准予基金募集注册的文件为准。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得前述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

为有效盘活存量资产，安徽交控集团拟以沿江高速公路为基础设施资产发行安徽交控沿江高速公募REITs基金。目前，该项目已申报至中国证监会、上海证券交易所。

沿江高速起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速分为三个路段，分别为沿江高速公路东段、沿江高速公路中段、沿江高速公路西段，全长161.153公里，其中，沿江高速公路东段全长56.6公里；沿江高速公路中段，全长55.25公里；沿江高速公路西段全长49.303公里。沿江高速贯穿安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池州等城市，是串联皖江城市群的高速“项链”。同时，沿江高速也是沪渝国道（G50）安徽段的重要组成部分，实现了长江上、中、下游的快速互通，是首条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道，对于加强泛长三角区域的经济活动具有重要意义。沿江高速公路当期评估值总额为人民币115.41亿元，当期评估净值总额为人民币102.41亿元。

本公司本次拟参与本基金的战略配售，与基金管理人签订《战略投资者配售协议》，于本基金募集期结束前的约定期限内，以网下询价确定的认购价格，认购承诺认购的基金份额。为充分利用公司流动资金，本次投资以自有资金作为认购资金的全部来源。目前，暂定认购金额上限为人民币5亿元，认购价格以届时网下投资者询价确定的结果为准。

为做精做强公司资本运作平台，进一步提高公司资金利用效率及投资收益水平，经2022年9月21日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于参与认购安徽交控沿江高速公募REITs暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币5亿元认购安徽交控沿江高速公募REITs。本公司拟与基金管理人签订《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”）。《战略投资者配售协议》在中国证监会同意本基金注册申请并经双方共同签订且获得履行该协议全部必要的授权和批准后生效。该事项须提交本公司股东大会审议批准。

因安徽交控集团为本公司的控股股东，此项交易构成关联交易。本公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平均回避表决。

二、关联方介绍

安徽省交通控股集团有限公司

1、基本情况

安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市高新开发区望江西路520号，注册资本人民币160亿元，法定代表人为项小龙，经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、检测、设计、施工，收费、养护、路产路权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油(不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽交控集团经审计之2021年主营业务收入人民币451.14亿元，经审计之净利润人民币65.94亿元。

2、与本公司的关联关系

安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，本公司在连续12个月内与安徽交控集团及其相互存在股权控制关系的其他关联人之间发生的关联交易累计金额已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条所规定的需提交股东大会审议的标准，本次交易需要提交本公司股东大会审议批准。

三、合同的主要内容

1、《战略投资者配售协议》主要内容

经2022年9月21日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，本公司拟与基金管理人签订《战略投资者配售协议》，同意本公司在完成相关的内部审批程序的前提下，以自有资金认购安徽交控沿江高速公募REITs。具体方案为：本公司确认符合战略投资者的资格及条件，认可基础设施基金的长期投资价值，符合基础设施基金战略投资者的选取标准和配售资格，并承诺按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等要求作为本基金战略投资者认购基金份额。按照本基金招募说明书、基金份额发售公告、基金合同等相关法律文件之规定完全履行基金份额的认购程序，本公司承诺以不超过人民币5亿元认购沿江高速REITs的份额。本公司获得配售的本基金份额持有期自基金份额上市之日起不少于36个月，获配份额持有期间不允许质押。

2、本公司按要求履行内部决策程序，讨论通过《战略投资者配售协议》所列事项。

3、《战略投资者配售协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自中国证监会同意本基金注册申请之日起生效，如《战略投资者配售协议》在本基金获批日后签署，则自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，对双方具有法律约束力。

4、本次投资行为还须提交本公司股东大会审议批准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司拟以自有资金认购安徽交控沿江高速公募REITs，符合关联交易的公平、对等原则。公司参与认购本基金有利于做精做强资本运作平台，有效提升公司的可持续发展能力，进一步提高资金利用效率及投资收益水平，也有利于本公司整体经营发展战略的实施。

五、应履行的审议程序

本公司于2022年9月21日以通讯方式召开第九届董事会第二十四次会议，审议了《关于参与认购安徽交控沿江高速公募REITs暨关联交易的议案》，经与会5位非关联董事表决，批准了《战略投资者配售协议》的条件和条款，并授权本公司执行董事、总经理陶文胜先生代表本公司与基金管理人签署认购本基金事宜合理地与该事项有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平均回避表决。

本次认购安徽交控沿江高速公募REITs事项还须提交本公司股东大会审议批准。董事会授权董事会秘书、公司秘书代表本公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

六、独立董事的意见

公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见，认为本公司认购安徽交控沿江高速公募REITs事项符合关联交易的公平、对等原则。符合公司及股东的整体利益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有关规定。

七、备查文件目录

1、独立董事的事前认可意见；

2、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

3、公司第九届监事会第十七次会议决议；

4、独立董事的独立意见。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2022年9月21日