西藏矿业发展股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-048

西藏矿业发展股份有限公司

第七届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议于2022年9月23日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2022年9月16日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》

（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）

此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见本公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

二、审议通过了《关于董事会提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》

（同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票）具体内容详见本公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二二年九月二十三日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-050

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开2022年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议决议，公司拟定于2022年10月11日召开公司2022年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第七次临时会议决议审议通过了关于《关于董事会提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年10月11日下午14:30

网络投票时间：2022年10月11日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为：2022年10月11日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年10月11日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2022年9月27日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述议案经公司召开的第七届董事会第十六次会议、第七次临时会议和第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件2）。法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席的应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；个人股东委托代理人出席的，代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。（传真或信函在2022年10月10日17:00前送达或传真至公司董办）

2．登记时间：2022年10月10日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:00时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：徐少兵、宁秀英

5. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

五、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议、第七次临时会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第七届监事会第十次会议决议。

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二二年九月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年10月11日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月11日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

本人（本公司）对2022年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2022年10月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-049

西藏矿业发展股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司

白银扎布耶锂业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在上海联合产权交易所正式公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司（以下简称：“白银扎布耶”）100%股权，首次挂牌转让价款不低于评估值68,391.00万元人民币。

经公司于2022年9月23日召开第七届董事会第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能实施存在不确定性。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据上海联合产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）白银扎布耶基本情况

名称：白银扎布耶锂业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁亿贰仟万元整

统一社会信用代码：916204007396218929

法定代表人：韩爱琴

注册地址：甘肃省白银市白银区中科院高科技产业园

经营范围：氢氧化锂生产（凭安全生产许可证经营）；锂、硼、钾、钠、溴（以上产品均不含危险化学品）系列产品的生产加工。

白银扎布耶设立时股东出资额及出资比例如下：

■

2011年9月2日，西藏矿业发展股份有限公司以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别向白银扎布耶增资20,000.00万元和10,000.00万元。本次增资后，白银扎布耶股权结构如下：

■

2012年2月8日，深圳宝利泰投资有限公司将所持白银扎布耶股权全部转让给西藏矿业发展股份有限公司。

本次股权转让后，股权结构如下：

■

公司是西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的控股股东，持股比例为50.7204%。

白银扎布耶成立于2004年8月，正式投产于2005年6月，多年受自身技术瓶颈及原料供应不足等因素影响，持续亏损。

白银扎布耶股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

白银扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询，白银扎布耶不是失信被执行人。

（二）财务状况

白银扎布耶主要财务指标如下：

截止2021年12月31日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,332.06万元，负债总额为2,573.88万元，资产负债率10.58%，累计亏损:10,241.81万元,净资产：21,758.19万元；2021年1-12月，营业收入:4,281.90万元，营业利润：845.49万元，净利润：852.05万元；经营活动产生的现金流量净额：-5,206.91万元。

截止2022年2月28日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,023.13万元，负债总额为2,394.39万元，资产负债率9.97%，累计亏损10,498.66万元，净资产：21,628.74万元；2022年1-2月，营业收入：0万元，营业利润：-129.45万元，净利润：-129.45万元；经营活动产生的现金流量净额：144.89万元。

截止2022年6月30日(未经审计)，白银扎布耶资产总额为21,982.09万元，负债总额为2，335.32万元，资产负债率10.62%，累计亏损12,583.70万元。净资产：19,646.77万元；2022年1-6月，营业收入：448.58万元，营业利润：-1，782.34万元，净利润：-1，782.34万元；经营活动产生的现金流量净额：-1，917.55万元。2022年4月对147名员工进行安置，费用1643.64万元，为非经营性损益。

四、交易协议的主要内容

公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让白银扎布耶100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。

五、标的评估及审计情况

1、评估情况：公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(下称：北方亚事)，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对公司拟实施股权转让行为涉及的白银扎布耶全部权益以2022年2月28日的市场价值采用收益法进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字[2022]第01-440号的评估报告。

收益法评估预测及估算过程：

（1）收益模型的选取

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值，经营性资产价值按以下公式计算：

■

式中：P：经营性资产价值；Ri：企业第i年的自由现金流；Rn:永续年自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0%；i：为明确的预测年期；r：年折现率。

（2）收益年限的确定

现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。

（3）未来收益的确定

本次评估中，对白银扎布耶股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。

(4)折算率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（5）评估值测算过程与结果

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值，经营性资产价值按以下公式计算：

■

式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的企业自由现金流；A: 永续年企业自由现金流；i：为明确的预测年期；R：年折现率。

（6）评估结果

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务，白银扎布耶股东全部权益价值为68,391.00万元。

评估结论为在评估基准日2022年2月28日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为21,628.74万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为68,391.00万元，较账面净资产增值46,762.26万元，增值率为216.20%。

2、审计情况：公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对白银扎布耶进行审计，以白银扎布耶2022年2月28日报表为准，审计结果为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2022]22089号的审计报告，截止到审计基准日2022年2月28日，白银扎布耶锂业有限公司的资产总额为24,023.13万元，负债总额为2,394.39万元，净资产为21,628.74万元。

六、交易目的及对公司的影响

本次转让白银扎布耶股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后白银扎布耶将不再纳入公司合并报表范围。

七、其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。

八、风险提示

本次挂牌转让白银扎布耶股权尚需取得公司股东大会审议通过，最终能否实现存在不确定性。本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

公司第七届董事会第七次临时会议决议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年九月二十三日