江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会2022年第一次临时会议决议公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-084
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会2022年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2022年9月20日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2022年9月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》；
同意调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：临2022-086）及《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事张功军、张国栋作为公司本次激励计划的激励对象已回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022
年9月修订）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事张功军、张国栋作为公司本次激励计划的激励对象已回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，担保金额合计30,700万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(临2022-087)。
独立董事对该议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》；
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，同意公司为控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为2,000万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》(临 2022-088)。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2022年10月 10 日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（临 2022-089）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-086
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于调整公司2021年限制性
股票激励计划部分业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会 2021年第七次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、 第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次 授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象 名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》， 同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回 购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次限制性股票756.836万股已于2022年7月 15日予以注销。注销完成后，公司股本总额相应减少756.836万股。
7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、调整的具体内容
公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的业绩考核指标，具体如下：
调整前内容：
■
调整后内容：
■
注：除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、调整 2022 年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
（一）调整业绩考核指标的原因
2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠肺炎疫情，公司所在地苏州市吴江区汾湖经济开发区紧邻上海，受上海及周边地区疫情影响较大。2022年2月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、主要客户及供应商、海外工程业务等方面受到多重不利影响：
1、生产：生产开工率不足及主要原材料供应无法跟上，导致产能利用率下降；
2、物流：公司位于长三角地区，苏州、上海、南通等地的物流管控措施严格，导致物流车辆运输费用大幅上涨，公司生产成本增加；物流运输受阻引起的原材料供应不足导致部分销售订单不能及时生产及交付；
3、主要客户及供应商：公司汽车线束产业主要客户上汽通用、上汽大众的主要工厂位于上海，主要客户沃尔沃、天际、华人运通、通用电动装车的供应链均在上海及周边区域，在此期间有较长时间处于半停产状态，线束产品需求明显减少；
4、海外工程业务：由于受疫情及国际经济政治形势影响，公司海外电力工程业务受到较大冲击，公司已开工的“孟加拉国家电网公司电网升级改造”等项目，由于受疫情影响，导致2022年上半年的重大项目设计批图工作进度缓慢、付款审批等各项审批周期延长。
受上述因素综合影响，2022年上半年公司营业收入较上年同期有所下滑；此外，联营企业上海东昌投资发展有限公司，总部位于上海，受疫情影响，2022年上半年公司从上海东昌投资发展有限公司获得投资收益同比减少。最终公司2022年上半年实现归属于上市公司股东净利润0.30亿元，较上年同期下滑-76.13%。
综上，当前经营环境较2021年限制性股票激励计划制定时发生重大不利变化。公司在2021年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。公司2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元，剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.5亿元，未达成第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。2022年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，公司2021年限制性股票激励计划中设定的部分业绩目标已不能和当前公司经营情况和市场环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标。
（二） 调整业绩考核指标的合理性分析
2022年公司层面的业绩考核指标调整后为2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元，相比调整前下降26.67%；同时，为达成公司调整后的2022年业绩考核指标，公司2022年净利润增长率需达到46.7%，在当前大环境形势下仍然是一个具有较高挑战性的业绩目标。
公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、调整2022 年公司层面业绩考核指标后对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
本次调整不会导致提前解除限售且不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款，有利于进一步激发公司激励对象的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。
六、独立董事意见
经核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标事项。
七、法律意见书的结论性意见
公司就本次调整已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及本激励计划的相关规定。公司本次调整尚需提交公司股东大会审议，并根据《上市公司股权激励管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第十届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见；
2、法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-087
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为30,700万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为98,870万元人民币〈含本次〉；
● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
● 本公司担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司〈含控股子公司〉提供的担保总额为 266,607.94万元，实际担保余额为234,199.66万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计30,700万元，具体如下：
1、公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）、中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以 下简称“工行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请1,900万元、工行示范区分行申请9,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
2、公司与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申请9,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范区分行申请5,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
4、公司与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司29.26%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000万元
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
永鼎集团持有本公司29.26%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
■
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、《按中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定的由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；商业 汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
2、债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按 贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、 因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
保证方式:连带责任保证
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年；若合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
3、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证方式：连带责任保证
保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（二）《最高额保证合同》
债权人：中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：主债权本金和基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式：连带责任保证
保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。
截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13,675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（经审计）。
截至2022年6月30日，鼎欣房产资产总额为13,915.00万元，负债总额为300.95万元，资产净额为13,614.05万元。2022年1-6月实现营业收入为26.94万元，净利润为-61.02万元（未经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司 于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
五、董事会意见
公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 266,607.94 万元，实际担保余额为234,199.66万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为301,833.57万元，实际担保余额为221,661.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的78.13%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为102,370.00万元，实际担保余额为98,870万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.85%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可声明及独立意见；
（三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
（四）反担保人营业执照复印件；
（五）《最高额保证合同》、《保证合同》；
（六）《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-088
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“苏州鼎芯”）为上市公司控股子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次拟为控股子公司苏州鼎芯申请银行授信提供担保，担保额为人民币2,000万元，截至本公告披露日，公司尚未实际对其提供担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
苏州鼎芯光电科技有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，因业务发展需要，向浙商银行股份有限公司苏州吴江支行（以下简称“浙商银行吴江支行”）申请银行综合授信额度。为支持控股子公司运营发展，公司及苏州鼎芯少数股东张登巍拟与浙商银行吴江支行签署《最高额保证合同》，为苏州鼎芯向浙商银行吴江支行申请2,000万元期限为36个月的银行授信提供连带保证责任担保。本次除公司及苏州鼎芯少数股东张登巍提供担保外,其他少数股东持股比例较小，未提供担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2022年9月23日召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次为控股子公司提供担保事项符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：苏州鼎芯光电科技有限公司
注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号
法定代表人：李鑫
注册资本：1,360万元人民币
成立日期：2021年1月22日
经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州鼎芯最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
与本公司关系：公司二级控股子公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司持股55%，张登巍持股36.90%，武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）8.10%，公司与其他股东均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
保证人：江苏永鼎股份有限公司、张登巍
债权人：浙商银行股份有限公司苏州吴江支行
保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。
保证方式:连带责任保证
保证期间:
（一）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（二）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
（三）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（四）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
（五）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（六）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司董事会认为：苏州鼎芯为公司的控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，可有效控制和防范担保风险；本次公司拟对苏州鼎芯提供担保，同时苏州鼎芯少数股东张登巍亦提供相应担保，且上述担保事项是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于日常经营业务的开展；目前苏州鼎芯经营状况正常，具有较好的偿债能力，本次担保风险可控。公司董事会一致同意为苏州鼎芯提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本次拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对合并范围内控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为301,833.57万元，实际担保余额为221,661.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的78.13%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为199,463.57万元，实际担保余额为122,791.63万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的43.28%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、苏州鼎芯的营业执照复印件；
4、苏州鼎芯最近一年又一期财务报表。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2022-089
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月10日 15 点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2022年10月9日
至2022年10月10日
投票时间为：自2022年10月9日15时00分至2022年10月10日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，详见公司于2022年9月24日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年10月9日15：00至2022年10月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2022年9月30日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号
邮政编码：215211
3、联系电话：0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联系人：陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年9月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-085
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届监事会2022年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年第一次临时会议于2022年9月20日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2022年9月23日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》；
监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款，有利于进一步激发公司激励对象的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：临2022-086）、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标事项并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022年9月修订）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》：
监事会认为：鉴于控股股东永鼎集团有限公司为公司及控股子公司申请银行授信提供无偿担保，本着互保互利的原则，公司本次为永鼎集团申请银行授信提供担保，有助于兼顾双方共同利益、促进共同发展。永鼎集团资信状况良好，且苏州鼎欣房地产有限责任公司和公司实际控制人莫林弟为上述担保提供了保证反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(临2022-087)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
监事会认为：公司本次为控股子公司苏州鼎芯提供担保，是为满足其业务发展需要，有助于提高其融资能力，保障日常运营流动资金需求，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定；公司拥有苏州鼎芯的控制权，掌握其经营情况和财务状况，且苏州鼎芯少数股东张登巍亦提供相应担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》(临 2022-088)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2022年9月24日
