三六零安全科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-047号

三六零安全科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日以通讯表决的方式召开第六届监事会第八次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于提名非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意提名管智鹏先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满为止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于变更监事的公告》（公告编号：2022-049号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2022年9月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-049号

三六零安全科技股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事辞职情况

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到第六届监事会非职工代表监事、监事会主席邵晓燕女士、非职工代表监事孙颖女士及职工代表监事王潇女士的书面辞职报告。邵晓燕女士为股东委派的监事，因其在公司股东单位所负责的工作内容发生变动申请辞去第六届监事会非职工代表监事、监事会主席职务，孙颖女士因工作变动申请辞去第六届监事会非职工代表监事职务，王潇女士因家庭原因申请辞去第六届监事会职工代表监事职务。

根据相关法律法规及《公司章程》等规定，邵晓燕女士、孙颖女士、王潇女士中任一位的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，邵晓燕女士的辞职申请将在公司股东大会补选新任非职工代表监事后生效，孙颖女士、王潇女士的辞职申请将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事后生效。新任监事就任前，邵晓燕女士、孙颖女士、王潇女士仍将根据相关法律法规和公司相关制度的规定，履行其监事职责。公司及监事会对上述人员在担任公司监事期间所做的工作表示感谢。

二、补选非职工代表监事情况

为保障公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2022年9月23日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，同意提名管智鹏先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满为止。管智鹏先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形。该事项尚需提交股东大会审议。

三、补选职工代表监事情况

为保障公司监事会的正常运作，公司于2022年9月23日召开职工代表大会，选举王晓强女士、齐井泉先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第六届监事会任期届满为止。上述职工代表监事符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的有关规定。

目前公司生产经营及运作情况一切正常，上述监事的变动属于正常人事变动，不会对公司的生产经营产生不利影响，公司不存在应披露而未披露的重大事项。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2022年9月24日

附件：

简 历

管智鹏，男，1982年出生，本科学历。2006年9月-2008年3月，任富士康精密组件（北京）有限公司采购职务；2008年3月-2011年9月，任北京京港地铁有限公司采购主管；2011年9月-2012年7月任百度在线网络技术（北京）有限公司采购主管；2012年7月至今，任北京鸿盈信息技术有限公司行政总监。

管智鹏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至本公告披露日，管智鹏先生未持有三六零股票。

王晓强，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，硕士学历。2009年7月至2014年11月，任北京赉擘斯劳动咨询事务所有限公司法律咨询顾问、高级法律咨询顾问；2014年11月至2018年9月，任Detection Technology中国区人力资源工厂经理；2019年11月至2022年5月，任北京奇元科技有限公司员工关系专家职务、三六零科技集团有限公司员工关系高级专家；2022年5月至今，任三六零科技集团有限公司人力资源运营资深专家。

王晓强女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至本公告披露日，王晓强女士未持有三六零股票。

齐井泉，男，中国国籍，1984年10月出生，本科学历。2009年5月至2013年11月，任北京金融街物业管理有限责任公司工程助理职务；2013年11月至今，任360集团行政主管职务。

齐井泉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；截至本公告披露日，齐井泉先生未持有三六零股票。

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-050号

三六零安全科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的全资子公司Qifei International Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）拟将其持有的参股公司Opera Limited（美股上市公司，股票代码：OPRA,以下简称“欧朋浏览器”或“关联方”）46,750,000股股票（截至2022年6月30日，约占欧朋浏览器总股份的20.30%）以5.50美元/ADS（1ADS=2股）的价格由欧朋浏览器进行回购，交易总价格为128,562,500美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合898,909,000元人民币）（以下简称“本次交易”）。本次交易每ADS价格为本次董事会召开日欧朋浏览器在公开市场前1个交易日收盘价格的136.48%、前20个交易日均价的117.52%、前60个交易日均价的113.17%。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览器股权。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未达到“3,000万元以上且占公司2021年度经审计净资产绝对值5%以上”。

● 风险提示：

1、公司于2016年11月以1.58亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器的27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后，截至2022年6月30日，公司持有欧朋浏览器约20.30%股权。公司以长期股权投资权益法进行核算，截至本公告日，欧朋浏览器股权的账面价值约为2.01亿美元，与出售价格的差额约为7200万美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合5.03亿元人民币），上述差额可能影响公司财务报表投资收益科目，进而减少公司当期净利润，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，目前交易尚存在一定不确定性，公司将持续跟进后续进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

三六零于2016年11月以1.58亿美元的价格参股投资欧朋浏览器，希望通过股权关系层面的合作使双方在互联网业务方面产生业务协同。然而，目前双方的战略重心及主营业务均发生了较大变化。三六零已转型成为以数字安全为核心的“互联网+安全”双轮驱动型主营业务的上市公司，同时根据公开信息显示，欧朋浏览器也由投资初期的互联网浏览器服务提供商逐步向互联网信息分发平台拓展。随着双方在企业经营战略方面的差异日趋扩大，且欧朋浏览器扣除非经常性损益的利润水平自2019年起出现下滑趋势，为了进一步优化公司资产和业务资源配置，加速回笼资金，集中资源聚焦既定的数字安全为核心的经营战略，经公司管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。

鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达20.30%，且欧朋浏览器在美股公开市场的交易活跃度较低（2022年以来日均换手率仅有0.1%），公司不具备在二级市场以合适的价格出售股票的可行性。

欧朋浏览器的控股股东持有比例高达56.09%，具备欧朋浏览器股东大会的绝对主导权，因此公司转让其持有欧朋浏览器20.30%股权的最可能的潜在交易对手为欧朋浏览器或其控股股东。

经公司长期寻找潜在交易对手后，公司全资子公司Qifei拟将其持有的参股公司欧朋浏览器 46,750,000股股票（截至2022年6月30日，约占欧朋浏览器总股份的20.30%）以5.50美元/ADS（1ADS=2股）的价格由欧朋浏览器进行回购，交易总价格为128,562,500美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合898,909,000元人民币）。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览器股权。

公司第六届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易，董事长周鸿祎先生作为关联董事回避表决，独立董事针对本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构就本次交易发表了核查意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未达到“3,000万元以上且占公司2021年度经审计净资产绝对值5%以上”。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

因公司董事长、总经理周鸿祎先生同时担任欧朋浏览器董事，欧朋浏览器系《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：Opera Limited

成立时间：2018年3月19日

注册地：Cayman Islands

主要办公地址：Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway

注册资本：50,000美元

主营业务：基于浏览器业务的广告、搜索、信息内容分发

主要股东及持股比例：Kunlun Tech Limited (56.09%)、Qifei International Development Co. Limited (20.30%)

除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与欧朋浏览器之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。欧朋浏览器依法存续且正常经营，资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.本次交易标的为公司全资子公司持有欧朋浏览器的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方出售资产。本次交易标的所有权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.公司于2016年11月以1.58亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器的27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后，截至2022年6月30日，三六零持有欧朋浏览器约20.30%股权。截至本公告披露日，三六零持有欧朋浏览器的股权账面价值约为2.01亿美元。

（二）交易标的主要财务信息

截至2021年12月31日，欧朋浏览器总资产为10.92亿美元，净资产为10.13亿美元；2021年度营业收入为2.51亿美元，净利润为-4,396.4万美元；上述数据已经审计。

截至2022年6月30日，欧朋浏览器总资产为10.54亿美元，净资产为9.89亿美元；2022年第二季度营业收入为7,783.4万美元，净利润为-583.6万美元；2022年半年度营业收入为14,941.7万美元，净利润为-1,527.1万美元；上述数据未经审计。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达20.30%，且欧朋浏览器在美股公开市场的交易活跃度较低（2022年以来日均换手率仅有0.1%），经管理层讨论，决定以协议转让的方式出售所持有的全部股权。公司综合考虑欧朋浏览器在美股公开市场的股价走势后，确定本次交易的定价原则为：每股交易价格不低于本次董事会召开日（北京时间）欧朋浏览器在美股公开市场的前1个交易日收盘价、前20个交易日均价、前60个交易日均价的孰高价格。通过与包括欧朋浏览器在内的潜在交易对手的友好协商，最终确定由欧朋浏览器以5.50美元/ADS（对应2.75美元/股）的价格回购公司持有的全部股权。

（二）定价合理性分析

欧朋浏览器为美股上市公司，本次交易价格为本次董事会召开日欧朋浏览器在公开市场前1个交易日收盘价格的136.48%、前20个交易日均价的117.52%、前60个交易日均价的113.17%。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，该定价客观、公允、合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体：Qifei International Development Co.Limited、Opera Limited

（二）交易价格：128,562,500美元

（三）支付方式：电汇

（四）支付期限：收到股份（或其电子副本）后15个工作日内

（五）先决条件

本次交易及协议的项下义务以股东方的股东大会批准为先决条件。

（六）股东（Qifei）声明与保证

1、股东被授权签署本协议；

2、股东有完成本次交易的合法权利、权力和授权；

3、股东是股份唯一、合法的拥有者，股份不存在任何留置权、质押、优先否决、委托以及其他任何形式的权益或索赔；

4、交易完成后，欧朋浏览器将获得股份良好且可出售的不附带任何权利负担的所有权；

5、股东在财务和商业方面有足够的专业知识和经验评估交易的价值及合理性，且在充分理解合同条款及条件下完成交易，并愿意遵守合同条款和交易条件；

6、股东承认并理解，本协议是与欧朋浏览器签订的，股东与欧朋浏览器及其关联公司之间存在固有的信息差异。根据其经验，股东了解由于欧朋浏览器与股东之间的信息差异，股东可能面临的潜在劣势。尽管存在此类信息差异，股东认为签订本协议并要求和完成购买是适当的，并且在此放弃其可能基于此类信息差异或以任何方式与此类信息差异相关的任何索赔；

7、股东同意，除遵守本协议条款外，欧朋浏览器及其关联方、负责人、股东、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人或代表均不对股东及其关联公司、负责人、股东、董事、合伙人、高级职员、代理人或代表承担任何责任；

8、为了本次交易，股东已仔细审查了欧朋浏览器截至2021财年的年度报告、欧朋浏览器向美国证券交易委员会提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信息，以及所需的其他信息；

9、除了协议中欧朋浏览器的陈述与保证外，股东是在不依赖欧朋浏览器的任何陈述或保证的情况下自行决定本次交易；

10、欧朋浏览器及关联方、负责人、股东、合伙人、董事、高级职员、员工和代理人未被要求或已向股东提供与股份有关的任何信息或建议，也未要求或希望提供此类信息或建议；

11、股东同意并承诺，本次交易完成后，其将促使周鸿祎辞去欧朋浏览器董事职务。

（七）公司（欧朋浏览器）声明与保证

1、公司有权签署本协议；

2、公司有完成本次交易的合法权利、权力和授权；

3、公司有足够的合法资金完成本次交易；

4、公司不存在任何索赔、诉讼、仲裁、审计、违规通知、传唤或任何性质的调查将阻止、禁止或以其他方式实质性延迟本协议项下的交易。

（八）协议的终止

本协议、股东和公司在本协议中的义务基于以下可在交割前终止：

1、在任何时候经股东和公司双方书面同意（根据适用法律和SEC规则）；

2、公司严重违反本协议的任何条款，而股东尚未豁免此类违约行为，由股东提出终止；

3、如果股东严重违反本协议的任何条款，而公司尚未豁免此类违约行为，由公司提出终止。

六、关联交易对上市公司的影响

公司于2016年11月以1.58亿美元的价格通过参股的方式获得欧朋浏览器的27.5%股权，经过多轮股权激励股份登记、增发、公开发售证券、回购股份后，截至2022年6月30日，公司持有欧朋浏览器约20.30%股权。公司以长期股权投资权益法进行核算，截至本公告日，欧朋浏览器股权的账面价值约为2.01亿美元，与出售价格的差额约为7200万美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合5.03亿元人民币），上述差额可能影响公司财务报表投资收益科目，进而减少公司当期净利润，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。

本次交易是公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦数字安全业务发展，符合公司发展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合欧朋浏览器经营情况、财务状况以及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事发表的事前认可审核意见

经过充分审查，公司独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事发表的独立意见

本次拟出售参股公司股权暨关联交易符合公司既定的发展战略及经营需要，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。公司独立董事同意将《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

（三）公司董事会专门委员会及董事会审议程序

公司董事会战略委员会、审计委员会审议了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次交易，同意公司出售欧朋浏览器股权相关事项，董事长周鸿祎先生作为关联方回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时周鸿祎先生及其关联方将在股东大会对该事项回避表决。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，董事会审议过程中关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售参股公司股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，本次交易系基于公司经营和发展战略考虑作出的安排，交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，定价具备一定合理性，不存在故意损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司本次交易事项无异议。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年9月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-046号

三六零安全科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日以通讯表决的方式召开第六届董事会第十一次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司实际情况和经营发展需要，董事会同意公司注册地址由“天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1”变更为“天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道20号生产楼A栋2层360室”（变更后的注册地址以市场监督管理部门核准内容为准），并相应修订公司章程。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于拟变更注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-048号）。

二、《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周鸿祎先生回避表

决。

为进一步优化公司资产和业务资源，聚焦数字安全业务发展，董事会同意公司全资子公司Qifei International Development Co.Limited将其持有的Opera Limited 46,750,000股股票（截至2022年6月30日，约占Opera总股份的20.30%）以5.50美元/ADS（1 ADS =2股）的价格由Opera进行回购，交易总价格为128,562,500美元。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050号）。

三、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会提请于2022年10月10日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年9月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-048号

三六零安全科技股份有限公司

关于拟变更公司注册地址

及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

一、变更注册地址情况

根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟将注册地址由“天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1”变更为“天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道20号生产楼A栋2层360室”，变更后的注册地址以市场监督管理部门核准内容为准。

二、修订《公司章程》情况

根据公司本次变更注册地址的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次变更公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、备案等相关事项。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准内容为准。

修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2022-051号

三六零安全科技股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月10日 14点 30分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月10日

至2022年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-2经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2022年9月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-046号公告。

议案3经公司第六届监事会第八次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2022年9月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-047号公告。

2、特别决议议案：议案1应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一) 出席回复

拟出席2022年第一次临时股东大会的股东应于2022年9月30日（星期五）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。

(二) 现场登记方式

符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

(三) 登记时间:2022年10月10日（星期一）12:30-13:30

(四) 登记地点:北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：赵路明、胡潇

联系电话：010-56821816

电子邮箱：q-zhengquan@360.cn

传真：010-56822789

地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部

邮政编码：100015

（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。

（三）前来现场参加股东大会的股东需严格遵守北京市政府规定的防疫要求，做好防护工作。请提前了解相关防疫政策，以免无法现场参会。公司鼓励股东通过网络投票的方式参与股东大会。

（四）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，确需现场参会的股东或股东代理人，请于会议开始前一小时到达会议地点，除出示身份证明、持股凭证、授权委托书等相关证明文件原件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测、出示健康码及行程卡、持有72小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年9月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第六届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三六零安全科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并按照累积投票制的投票方式填写投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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