浙江嘉欣丝绸股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2022一047

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的通知于2022年9月20日以邮件方式发出，董事会于2022年9月23日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长周国建先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

副董事长兼总经理徐鸿、董事兼副总经理刘卓明为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事对该议案发表同意意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

副董事长兼总经理徐鸿、董事兼副总经理刘卓明为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

副董事长兼总经理徐鸿、董事兼副总经理刘卓明为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于延长存续期和提前终止作出决定；

4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁、减持以及分配等全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2022年10月10日召开公司2022年第二次临时股东大会。会议通知请见2022年9月24日的《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2022一048

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议的通知于2022年9月20日以邮件方式发出，监事会于2022年9月23日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席朱建勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议《关于〈浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。

因监事黄小军、金若愚参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案后直接提交公司股东大会审议。

公司董事会编制了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会在认真审阅之后认为：

1、《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，促进公司的可持续发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议《关于〈浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。

因监事黄小军、金若愚参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案后直接提交公司股东大会审议。

监事会认为：《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司监事会

2022年9月24日

证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2022一049

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议决定于2022年10月10日（星期一）召开公司2022年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召集人：公司董事会

2.会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月10日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：①通过深交所交易系统投票的时间为2022年10月10日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2022年10月10日9:15一15:00。

4.股权登记日：2022年9月27日。

5.会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6.现场会议召开地点：浙江省嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场22楼会议室。

7.参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

8.出席对象：

（1）截至2022年9月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

上述议案1至议案3已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案1、议案2已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，表决结果在公司2022年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、会议登记等事项

1. 登记时间：2022年9月28日上午8:30一11:30 时，下午14:00一16:30时

2. 登记地点：浙江省嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场21楼证券事务部。

3. 登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2022年9月28日16:30前送达或传真至公司），本公司不接受电话方式办理登记；

（4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件，并请提前30分钟到场履行必要的登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．根据地方政府和公司的疫情防控要求，建议准备报名参加现场会议的股东尽量不要选择乘坐公共交通工具前来参会；股东进入公司须出示个人健康码、行程码、测温，出示48小时以内的核酸检测阴性证明，过去 14 天不存在中高风险地区旅居史。

2. 联系方式

联系电话：0573-82078789

传真号码：0573-82084568

联 系 人：郑晓 李超凡

通讯地址：浙江省嘉兴市中环西路588号

邮政编码：314033

3. 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此通知。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会

2022年9月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362404”，投票简称为“嘉欣投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东参加2022年第二次临时股东大会登记表

■

附件3：

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江嘉欣丝绸股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

■

说明：1.请在议案的“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”；2.委托人为法人的，应当加盖单位印章；3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

2022年9月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

风险提示

一、浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉欣丝绸”）第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉欣丝绸”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过80人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户，2019年7月至2020年6月期间公司首次的嘉欣丝绸A股普通股股票，合计不超过8,953,904股，占当前公司股本总额577,673,641股的1.55%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.5元/股。

七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

（一）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性， 促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

立足于当前经济大环境及公司业务发展的需求，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系

深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心业务（技术）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司及下属子公司的管理骨干、业务骨干员工。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过80人。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

■

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

此次权益份额的分配以收益与贡献匹配为原则，并针对常驻海外员工在权益分配上进行倾斜，在本计划锁定期内，若倾斜前提条件发生变化，则对应倾斜额度在锁定期届满后出售相应标的股票所得资金归属公司，若因公司原因导致倾斜前提条件发生变化的，给予保留当年倾斜的额度。

若部分员工出现放弃认购、业绩考核未达标、离职等不符合继续持有份额的情形，董事会授权管理委员会可以根据实际情况将该部分权益份额转让给符合条件的其他员工。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模，不超过8,953,904股，占公司股本总额577,673,641股的1.55%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户，2019年7月至2020年6月期间公司首次回购的嘉欣丝绸A股普通股股票。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，回购价格不超过（含）人民币7.5元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2019年7月17日，公司通过集中竞价方式实施了首次回购股份，并于2019年7月18日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-033）；回购期间，公司按规定于每月前三个交易日发布《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-034、2019-039、2019-041、2019-052、2019-057、2020-001、2020-004、2020-008、2020-011、2020-028、2020-031）；于2019年9月12日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2019-040）。以上公告具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至2020年6月19日，公司本次股份回购期限届满。在回购期内，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式，累计回购股份数量8,953,904股，占公司总股本的1.55%，最高成交价为5.86元/股，最低成交价为5.197元/股，成交总金额为50,154,594.9元（不含交易费用），成交均价5.60元/股。符合本次公司回购资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币的要求。至此公司本次回购股份计划已全部实施完毕。

截至本员工持股计划（草案）披露日，前述8,953,904股回购股份均存放于公司回购专用证券账户中。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票8,953,904股。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的资金总额不超过3133.8664万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为3133.8664万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股。该定价参考了相关政策和上市公司案例，并结合公司近几年的股价走势、所处行业竞争环境及实际情况确定的。公司基于激励与约束对等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

本次员工持股计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干员工，上述人员承担着公司治理、经营管理、业务开拓、科技研发等重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以有效提升核心骨干队伍的工作积极性和忠诚度，留住核心人才，保持公司竞争优势。

本次员工持股计划，公司设置了整体业绩考核指标，同时也完善了个人和团队的绩效考核体系，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。综上，为了有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争力，综合考虑公司经营情况和市场环境，在不损害股东利益且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划以3.5元/股购买公司已回购的股份，实现对参与对象合理的激励，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

2、公司业绩考核

第一批次解锁：以2019-2021年的平均值为基数，2022年度营业收入或扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。

第二批次解锁：以2019-2021年的平均值为基数，2023年度营业收入或扣除非经常性损益的净利润增长率不低于60%。

第三批次解锁：以2019-2021年的平均值为基数，2024年度营业收入或扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%。

注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指标以扣除股份支付费用前的，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后，以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人。

3、个人绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，具体如下:

■

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。

员工因个人绩效考核不达标或部分达标导致其持有份额无法解锁的部分，由公司以对应的出资额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人。

4、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

5、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照其对应原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错、被降职、降级导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（2）持有人退休的；

（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持解锁份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）持有人及其权利义务

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）遵守法律、法规以及本次员工持股计划的相关规定；

（3）承担与员工持股计划相关的投资风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）决策是否聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

6、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年10月将标的股票8,953,904股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价6.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2364万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划涉及的相关董事、监事、股东均将回避表决。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会

二O二二年九月二十四日