杭州联德精密机械股份有限公司
关于终止对外投资暨建设研发总部基地的
进展公告
证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2022-045
杭州联德精密机械股份有限公司
关于终止对外投资暨建设研发总部基地的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述及最新进展情况
（一）对外投资概述
公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨建设研发总部基地的议案》，同意公司在杭州市钱塘区投资3亿元人民币（含土地购置款约2,246万元人民币）建设研发总部基地（以下简称“项目”）。并在上述投资预算范围内，公司董事会授权董事长审批及全权办理本次对外投资事项的相关事宜。
2021年12月7日，公司与杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局钱塘分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。取得宗地编号为杭钱塘工出【2021】27号（M11-16-2地块）地块，宗地总面积为大写壹万陆仟陆佰柒拾贰平方米（小写16,672平方米）。
公司于2022年9月21日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨建设研发总部基地的议案》，同意终止上述对外投资项目，并授权董事长审批及全权办理本次终止对外投资项目的相关事宜。
具体内容详见公司于2021年11月17日发布的《关于对外投资暨建设研发总部基地的公告》（公告编号：2021-060）、2021年12月8日发布的《关于对外投资暨建设研发总部基地的进展公告》（公告编号：2021-064）和2022年9月22日发布的《关于终止对外投资暨建设研发总部基地的公告》（公告编号：2022-043）。
（二）最新进展情况
2022年9月22日，公司与杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局钱塘分局签署《关于解除3301142021A21930号〈国有建设用地使用权出让合同〉的协议》（以下简称“《解除协议》”）。
二、《解除协议》的主要内容
甲方：杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局钱塘区分局（以下简称“甲方”）
乙方：杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“乙方”）
根据府办简复第JF20220074号公文简复单精神，甲、乙双方经友好协商，现将解除《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301142021A21930）有关事宜，达成如下协议（以下称为“本协议”）：
第一条 甲、乙双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301142021A21930）（以下简称“《出让合同》”）。
第二条 甲方同意退还乙方已缴纳的土地使用权出让价款（不计息）计人民币贰仟贰佰肆拾陆万元（￥2,246万元）。
第三条 自本协议签订之日起，乙方同意由甲方收回《出让合同》项下宗地国有建设用地使用权，并不以任何理由向甲方提出赔偿要求。乙方向甲方陈述和保证如下：1、在《出让合同》签订之日至本协议生效期间，乙方就《出让合同》及《出让合同》项下的受让地块与第三方签订的合同、协议等均已全部处理完毕，乙方不存在任何对第三方的经济法律责任；甲方不会因为《出让合同》解除而承担因乙方与第三方签订的合同、协议等原因导致的任何经济法律责任，保证甲方不会因此承担任何法律责任。2、如乙方有违反前述陈述和保证，乙方自行负责处理后续事宜并赔偿甲方由此遭受的全部损失。
第四条 甲、乙双方同意自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，双方无其他争议，互不追究。
第五条 本协议经甲、乙双方盖章，法定代表人（委托代理人）签字后生效。
第六条 本补充协议壹式陆份，甲、乙双方各执叁份。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2022-046
杭州联德精密机械股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3550号）文核准。杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“联德股份”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为15.59元/股。募集资金总额为人民币935,400,000元，扣除承销费45,070,000元以及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 29,100,455.57元后，募集资金净额人民币861,229,544.43元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月24日对联德股份本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2021】71号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2021年4月25日和2021年5月17日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2020年年度股东大会并分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，原“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“高精度机械零部件生产建设项目”；原“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”。为规范公司募集资金管理，切实保护投资者的权益，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》等内部制度，公司于2021年5月分别在杭州银行股份有限公司西湖支行（以下简称“杭州银行西湖支行”）及招商银行股份有限公司杭州九堡支行开立募集资金专项账户，将上市募集资金全部存放于募集资金专户进行管理，并与实施募投项目的子公司浙江明德精密机械有限公司（以下简称“浙江明德”）及海宁弘德机械有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与前述专户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、 向银行申请开立募集资金外币专项账户情况暨签订《募集资金专户存储四方监管协议》情况
根据公司业务及实施募投项目的需要，有部分设备需从国外进口，需要支付外币进行结算，公司申请在杭州银行西湖支行开立募集资金外币专项账户[日元账户（3301040160021794055）和欧元账户（3301040160021794568） ]，上述账户仅用于“高精度机械零部件生产建设项目”等募集资金投资项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关议案已经公司2022年8月29日第二届董事会第十四次会议审议通过。为规范公司募集资金管理，切实保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，2022年9月22日，公司及实施募投项目的子公司浙江明德、保荐机构中信证券与杭州银行西湖支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次新增募集资金外币专户的开立情况具体如下：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“甲方一”）
浙江明德精密机械有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：杭州银行股份有限公司西湖支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设日元专用账户（以下简称“日元专户”），账号为3301040160021794055，截止2022 年9月22日，专户余额为日元0万元。
甲方二已在乙方开设欧元专用账户（以下简称“欧元专户”），账号为 3301040160021794568，截止2022年9月22日，专户余额为欧元0万元。
截止2022年9月22日，上述日元专户、欧元专户与甲方二已在乙方开设的人民币专用账户（账号为3301040160017853659）合计余额为8,495.8万元。
上述募集资金专户仅用于甲方二高精度机械零部件生产建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人孔磊、孙琦可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，乙方仅对划款指令进行表面一致性审查，即审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。经表面一致性审查无误后，乙方即有权执行该指令，由此产生的责任与乙方无关。
8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后两个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
15、本协议一式捌份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2022年9月24日
● 报备文件
1、《募集资金专户存储四方监管协议》。
