山西华阳集团新能股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-049

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年09月23日

(二)股东大会召开的地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长翟红主持，受疫情影响，会议以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事7人，出席7人；

3、董事会秘书王平浩出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于为全资孙公司山西华储光电有限公司申请中国银行贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请中国银行贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于与控股股东申请共同借款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于变更董事的议案

■

2、关于监事会换届选举的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

上述议案中，根据公司《章程》的规定，第1、2项议案为特别决议议案，需获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；第5项议案为关联交易议案，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司作为关联股东回避表决。

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：陈志坚、李易

(二)律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司

董事会

2022年9月24日

● 上网公告文件

北京国枫律师事务所关于山西华阳集团新能股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

● 报备文件

山西华阳集团新能股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-050

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和材料于2022年9月16日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年9月23日（星期五）下午4:30在山西华阳集团新能股份有限公司会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）全体董事共同推举王永革先生主持本次会议，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)关于选举董事长及调整董事会专门委员会委员的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

会议同意王永革先生担任公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历附后）。根据《公司法》《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，董事会专门委员会部分委员需作出相应调整。调整后具体组成人员如下：

1.战略委员会：

主任委员：王永革

委员：王强、孙国瑞、刘志远、辛茂荀

2.提名委员会：

主任委员：刘志远

委员：王强、王立武、孙国瑞、辛茂荀

3.审计委员会：

主任委员：辛茂荀

委员：王平浩、李建光、孙国瑞、刘志远

4.薪酬与考核委员会：

主任委员：孙国瑞

委员：王立武、范宏庆、刘志远、辛茂荀

(二)关于放弃优先购买权暨关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

山西宁武榆树坡煤业有限公司为公司控股子公司，公司持股51%，山西华新煤焦销售有限公司（以下简称“华新煤焦”）持股 26%。华新煤焦拟将其持有榆树坡公司26%的股权无偿划转至其母公司华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）。会议同意公司自愿放弃华新煤焦转让榆树坡公司26%股权的优先购买权。华新煤焦是华新燃气全资子公司，华新燃气与公司同受山西省国有资本运营有限公司控制，构成关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。公司独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

具体内容详见公司2022-052号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2022年9月24日

王永革先生简历

王永革，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任晋煤集团副总经理，焦煤集团副总经理，霍州煤电集团党委书记、董事长，阳煤集团党委副书记、副董事长、总经理，华阳集团党委副书记、副董事长、总经理。现任华阳新材料科技集团有限公司党委书记、董事长，公司董事长。

王永革先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-051

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议的通知和资料于2022年9月16日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次监事会会议于2022年9月23日（星期五）在山西华阳集团新能股份有限公司会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

（五）全体监事共同推举刘有兔先生主持本次会议，部分高管列席会议。

二、监事会会议审议情况

(一) 关于选举第八届监事会主席的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，选举刘有兔先生为山西华阳集团新能股份有限公司第八届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司监事会

2022年9月24日

监事会主席刘有兔先生简历

刘有兔，男，汉族，1966年1月出生，硕士研究生学历，经济师，企业法律顾问。历任阳煤集团法律事务部副主任、副部长、部长，阳煤集团总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作办公室主任。现任华阳集团总法律顾问，华阳新材料产业技术研究院副院长，公司第八届监事会主席。

刘有兔先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-052

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳股份”）控股子公司，公司持股51%，山西华新煤焦销售有限公司（以下简称“华新煤焦”）持股 26%。华新煤焦拟将其持有榆树坡公司26%的股权无偿划转至其母公司华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）。公司拟自愿放弃华新煤焦转让榆树坡公司26%股权的优先购买权。

● 本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 过去12个月内公司未与华新煤焦、华新燃气或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。

● 本次关联交易无须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

榆树坡公司成立于1983年6月13日，注册资本金人民币38111.48万元，其中华阳股份持股51%,华新煤焦持股26%,山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”）持股23%。

华新煤焦为华新燃气全资子公司，根据华新燃气战略规划的整体部署,为加强集团公司整体资产管控能力和盈利水平, 按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 (国资发产权﹝2005﹞239号 )规定, 华新煤焦拟将所持榆树坡公司26%股权无偿划转至华新燃气。

华新煤焦、华新燃气、华阳股份同受山西省国有资本运营有限公司控制，构成关联关系，公司拟放弃优先购买权构成关联交易。

公司于2022年9月23日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

华新煤焦是华新燃气全资子公司，华新燃气与公司同受山西省国有资本运营有限公司控制，符合《上海交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.华新燃气成立于1982年8月11日，注册地为山西省晋城市城区新市西街75号，法定代表人为刘军，注册资本为800000万元，主营业务为燃气、煤炭运销、贸易。最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

■

2.华新煤焦成立于2015年6月10日，注册地为山西省太原市小店区长风大街108号，法定代表人为任光俊，注册资本为5000万元，主营业务批发零售煤炭、焦炭煤焦制品等。最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（三）关联人的资信状况

截至目前，华新煤焦、华新燃气资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1条重大交易中“放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)”。

（二）交易标的主要财务信息

交易标的为华新煤焦所持榆树坡公司26%股权。

榆树坡公司成立于1983年6月13日，注册资本38111.48万元，由华阳股份、华新煤焦、通宝能源共同投资建设，股比分别为51%、26%、23%，控股股东为华阳股份，其股权结构如下表：

■

榆树坡公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

四、放弃优先购买权对公司的影响

本次放弃优先购买权不影响公司持有的榆树坡公司股权比例。同时，本次股权转让系华新燃气内部重组，本次股权转让对榆树坡公司而言，只是股东发生变更，没有其他实质性的影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2022年9月23日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的披露。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2022年9月24日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可意见

2.独立董事意见

3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

● 报备文件

1. 山西华新煤焦销售有限公司总经理办公会、党委会、董事会会议决议