岭南生态文旅股份有限公司
关于联合资信评估股份有限公司信用评级
的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－079

岭南生态文旅股份有限公司

关于联合资信评估股份有限公司信用评级

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年公开发行可转换公司债券进行相关信用评级工作。截止本公告出具日，公司委托联合资信进行信用评级的存续期内公开发行可转换公司债券如下表所示：

表1：截止本公告出具日联合资信进行信用评级的存续期内公开发行可转换公司债券情况

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注：债券余额选取截止日期为2021年12月31日。

公司于2022年9月21日发布了《岭南生态文旅股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》和《岭南生态文旅股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等一系列公告（以下简称“公告”）。公告称，公司拟非公开发行416670000股股票，发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）。公司于2022年9月19日与华盈产业投资签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。

公告称，2022年9月19日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80470000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3370000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84260000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302493400.00元。同日，尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291848971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日；（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》，上述股权转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

鉴于本次交易附有生效条件，本次非公开发行股票尚需履行相应的审批程序，本次交易事项和非公开发行股票存在不确定性。针对上述事项，联合资信已与公司取得联系，并将进一步保持与公司的沟通，及时评估并揭示上述事项对公司主体及其存续债券信用水平可能带来的影响。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年09月24日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-080

岭南生态文旅股份有限公司

关于子公司为母公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司拟向江苏银行股份有限公司深圳分行申请5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期为1年，由公司全资子公司岭南设计集团有限公司为本次授信提供连带责任保证担保，保证期间为自担保协议生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。

公司于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年05月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

公司本次拟申请授信额度5,000万元在《议案》预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。授权公司董事长在公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。同时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司提供担保，本次担保已履行公司及子公司内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册住所：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

法定代表人：尹洪卫

注册资本：153547.4733万元人民币

成立日期：1998年7月20日

经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2021年12月31日，公司的资产总额为1,908,603.77万元，负债总额为1,394,057.57万元，净资产为514,546.19万元。2021年1月-12月，营业收入为479,943.65万元，利润总额为5,392.31万元，净利润为5,124.96万元。截至2022年6月30日，公司的资产总额为1,769,495.82万元，负债总额为1,272,737.36万元，净资产为496,758.32万元。2022年1月-6月，营业收入为102,482.70万元，利润总额为-21,873.90万元，净利润为-17,939.50万元。

经查询，公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

被担保人：岭南生态文旅股份有限公司；

债 权 人：江苏银行股份有限公司深圳分行；

担保金额：5,000万元；

担保方式：连带责任保证担保；

期 限：自担保协议生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。

四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

1、本次担保额度为5,000万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.03%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币755,451.91万元；实际负有担保义务的额度为522,153.88万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的107.94%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为19,431.10万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.02%。

2、截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

五、备查文件

1、《第四届董事会第四十六次会议决议公告》；

2、《2021年年度股东大会决议公告》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年09月24日