云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-104号

云南城投置业股份有限公司

第九届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第四十五次会议通知及会议材料于2022年9月22日以邮件的形式发出，会议于2022年9月23日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-105号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属控股子公司提供担保的公告》。

三、公司董事会审计委员会对《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》进行了审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-105号

云南城投置业股份有限公司关于

公司为下属控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”），为云南投投置业股份有限公司（下称“公司”）的下属控股子公司。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额82,390万元，公司已实际为被担保人提供的担保余额为82,390万元（含本次）。

3、本次担保是否有反担保：是

4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额184,330万元。

5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人宁波银泰资产负债率超过70%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

宁波银泰为公司下属控股子公司，其股权结构为：公司持有宁波银泰70%的股权；北京银泰置地商业有限公司（下称“银泰置地”）持有宁波银泰30%的股权。中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）为银泰置地的控股股东。

为改善债务结构、补充项目资金，宁波银泰拟向交通银行股份有限公司云南省分行（下称“交行云南省分行”）融资82,390万元，融资期限8年，增信措施为：1、云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）提供全额连带责任保证担保；2、公司提供全额连带责任保证担保；3、中国银泰按照此次融资总额的30%提供连带责任保证担保；4、宁波银泰以其持有的宁波东部新城银泰购物中心（面积：197454.2平方米）提供抵押担保；5、宁波银泰以宁波东部新城银泰购物中心的应收租金提供质押担保。银泰置地以其持有的宁波银泰30%股权提供质押反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司第九届董事会第四十五次会议于2022年9月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》，同意公司为下属控股子公司宁波银泰向交行云南省分行融资82,390万元提供全额连带责任保证担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-104号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议公告》。

公司本次为资产负债率超过70%的下属控股子公司担保事宜已经公司第九届董事会第三十三次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

二、被担保人基本情况

名称：宁波银泰置业有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村

法定代表人：王平乐

统一社会信用代码：91330212084762749T（1/1）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

三、担保的必要性和合理性

为改善债务结构、补充项目资金，公司董事会同意公司为下属控股子公司宁波银泰融资82,390万元提供全额连带责任保证担保。银泰置地控股股东中国银泰按照此次融资总额的30%提供连带责任保证担保。银泰置地以其持有的宁波银泰30%股权提供质押反担保。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至2022年9月19日，公司及控股子公司对外担保总额约为148.32亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的2103.38 %；公司对控股子公司提供担保总额约为52.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的748.53%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为78.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的1110.53%。

2、逾期担保具体情况

（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

（2）2018年12月26日，公司为下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）向中国华融资产管理有限公司云南省分公司（下称“华融云南公司”）办理借款2.88亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年（自2018年12月26日起至2021年12月24日止）。截至目前，该笔贷款余额为1.4亿元。

2021年末，公司已将陕西普润达转让给云南城投康源投资有限公司（系康旅集团下属全资子公司）。目前，就还款相关事宜，陕西普润达正在与华融云南公司进行协商。陕西普润达待售存货约为5亿元，将于近期取得预售许可证，预计销售回款可以覆盖上述贷款余额，公司担保风险可控。

（3）2021年5月，公司控股股东康旅集团与中信信托有限责任公司签署了20亿元《债权受让协议》及《债权债务确认协议》；公司下属成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）以其持有的银泰 in99 购物中心物业为康旅集团债权受让义务提供第一顺位抵押担保；康旅集团为成都银城在《抵押合同》项下的担保责任提供反担保。公司下属公司成都银城于近日收到四川省成都市中级人民法院发来的(2022)川01执3974号《执行通知书》，涉案金额暂为1,670,841,890.06元，鉴于上述事项正在进展过程中，目前暂无法估计上述事项对公司的最终影响。但若法院后续对公司下属成都银城以其持有的银泰in99购物中心物业采取相关资产处置等措施，将对公司产生较大影响。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022－106号

云南城投置业股份有限公司

第九届监事会第三十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十七次会议通知及会议材料于2022年9月22日以邮件的形式发出，会议于2022年9月23日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2022年9月24日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-107号

云南城投置业股份有限公司

2022年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年9月23日

(二)股东大会召开的地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17 楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司董事长李家龙先生因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事兼总经理孔薇然女士主持会议；本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席3人，董事长李家龙先生、独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士、董事陈勇航先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、对于涉及特别决议的议案1，已获得有效表决股份总数的2/3 以上通过。

2、对于涉及关联股东回避表决的议案1，关联股东云南省康旅控股集团有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：李艳莉、郭欣桐

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

2022年9月24日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-108号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属公司诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：一审

2、上市公司所处的当事人地位：被告杭州萧山银城置业有限公司（下称“萧山银城”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司。

3、涉案金额：约21,721,180元。

4、鉴于本判决为一审判决，萧山银城将提起上诉，二审判决存在重大不确定性，暂时无法确认对公司本期利润或期后利润的影响。

萧山银城于2022年9月22日收到杭州市萧山区人民法院（下称“萧山区法院”）送达的（2022）浙 0109民初12642号《民事判决》，现将有关事项的具体情况公告如下：

一、本次重大诉讼的基本情况

浙江宝业建设集团有限公司（下称“浙江宝业”）因建设工程合同纠纷，向萧山区法院提起诉讼。该案原告为浙江宝业，被告为萧山银城。

具体事宜详见公司2022年8月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-083号《云南城投置业股份有限公司关于公司新增诉讼的公告》。

二、诉讼裁判情况

浙江宝业与萧山银城建设工程合同纠纷一案，萧山区法院立案后依法适用简易程序进行了公开开庭审理。经审理，萧山区法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第七百八十八条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条、第三十八条、第四十条的规定，判决如下：

1、萧山银城于本判决生效后十日内支付浙江宝业工程进度款21,721,180元，并赔偿该款自2022年3月1日起至实际履行日止按年利率3.7%计算的逾期利息损失；

2、浙江宝业对萧政储出(2018)20 号地块项目“银泰农旅小镇一城南商业中心”工程折价或拍卖所得价款在未付工程款21,721,180元范围内享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3、案件受理费、财产保全申请费，由萧山银城承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

鉴于本判决为一审判决，萧山银城将提起上诉，二审判决存在重大不确定性，暂时无法确认对公司本期利润或期后利润的影响。

公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年9月24日