福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-080号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第30号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实，现回复如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入1.61亿元，同比下降63.26%，实现净利润-0.89亿元，同比下降-2,543.64%。2019至2021年，你公司已连续三个会计年度亏损，持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充披露报告期内经营业绩持续大幅下滑的具体原因，说明相关不利因素是否具有持续性，你公司是否采取了切实措施改善持续经营能力，是否需对2022年度全年经营业绩予以充分风险提示；进一步充分论证仍以持续经营为基础编制本年度财务报表的合理性。

公司回复：

1、公司报告期实现净利润亏损，且连续三个会计年度亏损。报告期内经营业绩持续大幅下滑的具体原因及持续性如下：

（1）公司旗下核心子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）因母公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营活动现金流为负数等负面因素的影响，银行融资规模不断减少，营运流动资金紧张，运营能力受其影响，出现经营业绩大幅下滑的情况。

（2）常态化的疫情影响未见消除，对核心子公司报告期上半年业绩影响巨大。千年珠宝批发、经销及零售业务主要布局在华东地区，蜀茂钻石批发、经销业务主要布局在西南地区。今年上半年以来，上述核心子公司业务分布地区因疫情管控导致珠宝零售终端消费减少，加盟及经销客户采购减少，整体销售业务萎缩。

（3）本报告期内母公司破产重整未能完成。公司于2022年9月19日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定“不予受理申请人深圳市运得莱珠宝有限公司对被申请人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司提出的破产重整申请”。上述母公司破产重整未能完成，未能从根本上扭转公司流动性紧张、诉讼缠身的局面，对公司实现既定业绩目标造成影响。

（4）在公司破产重整未完成前，上述第一个不利因素可能持续存在，疫情等方面不利因素对公司业绩影响存在不确定性。另外，公司主要债权人已明确表示将在法律法规允许的其他法院再次提出对公司的破产重整申请。同时，公司将继续加强与债权人等各方的协商沟通，积极争取各方支持。

（5）公司预计2022年度全年经营业绩会继续受前述原因影响，存在继续下滑的可能性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、公司为消除相关不利因素，对影响持续经营能力事项的应对措施如下：

（1）继续推进公司破产重整工作，以期从根本上尽快解决目前存在的各项问题，包括债务问题、重大诉讼问题、经营资金问题。一旦公司重整完毕，相关债务都能得到清偿，届时公司的诉讼将大幅减少，公司持续经营能力将发生根本性好转。

（2）坚持发展主营业务，创新发展多渠道线上新零售业务。

公司的主要管理团队仍然在坚守，公司的加盟体系、钻石供应链体系仍然保持完整。截至本报告期末，爱迪尔共计拥有591家品牌加盟店、18家自营店，合计609家门店的线下网络销售规模，其中“IDEAL”拥有229家加盟店；“CEMNI千年珠宝”拥有221家加盟店，18家自营店；“克拉美”拥有141家加盟店。同时，公司为应对珠宝企业转型升级竞争日趋激烈的态势，在互联网大数据应用下力图实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，通过运营管理平台、直播带货、自媒体等方式实现突围，多渠道开展线上新零售业务。

（3）内部管理上，通过流程优化、减员增效、缩减或延缩开支、处置资产等一系列措施进行应对，降低公司运营成本，维持公司的持续经营。为了缓解公司的流动资金紧张，公司还积极通过对外借款等方式筹措资金，用于解决公司员工工资及房租等基本费用。截至目前，公司已借款约1,300万元专项用于清偿员工欠薪、支付继续运营期间的职工工资、社保费以及公积金等用途。

3、基于上述理由，公司董事会在编制2021年年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，制定并披露了拟采取的改善措施。基于以上所述，本公司认为仍应以持续经营为基础编制本年度财务报表。

二、截至2022年上半年末，你公司存货账面余额16.79亿元，计提跌价准备4亿元。存货分类中，库存商品余额15.16亿元，计提跌价准备3.95亿元；原材料余额1.14亿元，计提跌价准备0元；委托代销商品余额0.34亿元，计提跌价准备0.06亿元。请你公司按细分品类分别披露上述存货对应的存放地点、品类名称及账面金额，补充披露半年度存货跌价准备测算的依据及具体过程，并结合同行业可比公司以及你公司半年度业绩大幅下滑的情况，分析说明你公司存货跌价准备计提是否充分。

公司回复：

1、按产品类别列示报告期存货的主要内容，包括但不限于名称、账面余额、可变现净值、存货跌价准备账面余额、存放地点等：

（1）存货账面等情况：

单位：万元

■

（2）存放地点

单位：万元

■

2、补充披露半年度存货跌价准备测算的依据及具体过程，并结合同行业可比公司以及你公司半年度业绩大幅下滑的情况，分析说明你公司存货跌价准备计提是否充分。

（1）本公司在对存货进行全面盘点的基础上，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算是按照存货成本价值与公司正常价格（成本加成一定比例的标签价若干折扣的销售价）减去一定销售费用测算的可变现净值对比测算，最终判断是否计提存货跌价准备。

（2）报告期列示可比上市公司当期计提存货跌价情况对比表

单位：万元

■

结合上述上市公司报告期内存货计提跌价准备情况，报告期存货跌价准备对当期净利润影响都较小。公司报告期业绩下滑的原因在问题1已经答复，报告期存货跌价准备计提对本期净利润影响不大。

（3）2020年因受珠宝传统零售消费类不景气、新零售线上业务冲击及突如其来的新冠疫情等诸多因素叠加影响，造成客户关店歇业甚至失联，公司外借给客户的大批货品无法追回，因此公司对此类存货进行了全额计提，公司存货账面余额39,910.97万元的库存商品和存货跌价准备计提未能获取到充分、适当的审计证据，导致公司2020年度财务报告被发表保留意见。报告期公司加强了存货管理，杜绝了此类情况，因此，本年计提的存货跌价损失较小。本报告期对于存货计提跌价损失，是基于公司存货实际可变现情况、管理现状、资金短缺货品适销状况作出的处理，是充分恰当的。

三、你公司2019至2021年度财务报告均被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，其中应收账款可收回性与存货真实性问题持续三年作为形成保留意见的基础。请你公司补充披露报告期内针对保留意见涉及事项的具体整改进展，相关事项是否会持续延续，是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

公司回复：

1、公司在2019至2021年度财务报告均被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，其中应收账款可收回性与存货真实性问题持续三年作为形成保留意见的基础。针对保留意见涉及事项的具体整改进展如下：

（1）针对会计师在2019年至2021年财务报告中出具了保留意见的审计报告，其中对公司应收账款单项计提预计信用损失24,704.77万元未能提供催收记录、客户注销、闭店等相关证据，影响财务报表中截至2021年12月31日部分应收账款账面价值的准确性认定的情况，报告期公司管理层对已经单项计提预计信用损失的客户从制度、执行、手段等方面加强清收。公司在市场部设立了专门的应收账款管理岗位，全面负责公司应收账款的管理。从制度入手，将市场人员的奖金等与其负责客户的回款情况严格挂钩。对于因多次催收未果的客户，采取发律师函、起诉等方式寻求解决。同时为严格控制新业务产出的应收账款，对于目前有应收账款余额的下游客户，在欠款结清之前，不安排发货。新客户只考虑现款现货，不得欠款。另外，为进一步强化管理应收账款资产质量，报告期公司管理层根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，结合内控管理制度相关规定及要求，对应收账款的可回收性进行评估，综合考虑客户的历史回款记录、期后回款催收情况、工商查询客户的经营状况，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，对应收账款进行减值测试，以确保公司对应收账款坏账准备计提的及时性。

（2）针对会计师在2019年至2021年财务报告中出具保留意见的审计报告，其中对公司存货账面余额39,910.97万元的库存商品和存货跌价准备计提未能获取到充分、适当的审计证据，导致对2020年度财务报告发表保留意见的事项，公司管理层一方面加强内部控制关于存货管理的相关制度，包括不限于对现有存货采购入库管理、物流仓储全面盘点制度管理、销售发货管理全面精细化管理，落实存货现场管理责任人负责制度，严格存货管理绩效考核相关制度。另一方面，对于2020年度因受珠宝传统零售消费类不景气、新零售线上业务冲击及突如其来的新冠疫情等诸多因素叠加影响，造成客户关店歇业甚至失联，公司外借给客户的大批货品无法追回，尽管公司对此类存货进行了全额计提，但公司管理层要求业务部门参照应收账款催收管理相关制度，竭尽所能联系客户并要求客户退还外借货品，尽量挽回资产减值损失。今年，公司加强了存货管理，杜绝了此类情况再次发生。

2、相关事项是否会持续延续，是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

公司董事会高度重视应收账款回款工作以及存货管理，积极督促公司管理层及相关催收人员尽快采取合理措施加大催收力度，维护上市公司利益。公司指定专门人员（含2名监事）负责货款催收，并与绩效考核、项目奖励办法挂钩，每月初制定本月的回款计划并依据实际回款情况及时更新报告。财务部负责按月统计应收账款实际回款情况并与回款计划比较，针对回收困难的款项，召开专题会议分析原因并落实应对措施。当部分客户货款出现重大回款风险时，公司法务部及时介入，必要时采取法律手段维护公司权益。实现科学跟踪和实时评价客户运营情况和偿债能力，客观评估和应对应收账款的可回收风险。加强存货内部控制管理相关制度，特别是存货定期和不定期盘点制度，存货现场管理责任人制度等，狠抓存货动态实时跟踪管理等。管理层一致认为，上述关于应收账款及存货等保留事项不会持续延续，公司目前也正在按照上述措施全力消除历年的保留事项，争取消除保留意见。

四、你公司时任董事苏迪杰、刘丽，时任独立董事曹子睿，时任监事张红舟均无法保证半年报的真实、准确、完整。其中苏迪杰理由为“因本人没有参与报表期内的经营，暂无法对公司真实的财务数据给予确认，故弃权。”刘丽理由为“合并前财务情况无法过程性了解，对财务数据的真实性和准确性无法进行确认，故弃权。” 曹子睿理由为“因公司原始凭证存放地点不在办公地并暂时无法提供，故无法对公司财务数据的真实性进行确认，故弃权。”请你公司就上述情况予以核实，并说明是否按照有关规定为董事履职提供了必要条件、积极配合和协助。

公司回复：上述公司时任董事苏迪杰、刘丽、曹子睿及时任监事张红舟均为同一股东提名的董事和监事，未直接参与公司报告期内的经营管理工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.5条规定：“上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。”

此外，因总部办公场地有限，无法存放大量原始凭证，公司大部分原始凭均存放于惠州子公司，其他子公司的原始凭证也分别存放于各子公司。公司时任管理层已多次与上述相关董事进行沟通并提供了相关数据供其查阅，同时为保证财务数据安全，也多次邀请相关董事亲临各子公司现场查阅原始凭证资料，但均未前往。

综上，公司严格按照相关规定为全体董事、监事履职提供了必要条件，积极配合、协助董事、监事履职。

五、报告期内，你公司财务费用发生额4,777.4万元，同比大幅增长259.60%，主要为预重整阶段相关债权申报确认利息增加所致财务费用大幅增加。请你公司进一步分析说明财务费用大幅增加的具体情况及合理性。

公司回复：

1、报告期财务费用本期与上期变动对比明细表

单位：万元

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2、经统计，报告期与金融机构借款产生的利息支出为1,404.38万元，与债权申报相关的利息支出为3,098.99万元，合计利息支出为4,503,37万元。上述与债权申报相关的利息支出3,098.99万元主要系公司在2021年11月收到深圳中院对公司进行预重整的决定后，公司作为被告的相关债权的诉讼，其当事人陆续在报告期上半年向预重整管理人申报债权，在管理人进行初步审核后初步确认的相关债权利息支出。故报告期财务费用支出大幅增加是符合公司实际情况的。

六、报告期末，你公司其他应付款明细中，股权款余额1.92亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因、具体内容及往来对象。

公司回复：

报告期公司其他应付款中股权款余额明细表如下

单位：万元

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2019年4月，公司完成了对千年珠宝100%股权的收购，对价人民币9亿元，其中以发行股份的方式支付千年珠宝原全体股东7.2亿元（发行股份67,605,630股，发行价10.65元/股），以现金支付方式支付1.8亿元。上述发行股份已于2019年4月完成，由于公司流动资金紧张，部分现金对价至今未能支付，形成了其他应付款。上表中的1-7主体均为千年珠宝原股东。

2019年4月，公司完成了对蜀茂钻石100%股权的收购，对价人民币7亿元，其中以发行股份的方式支付蜀茂钻石原全体股东5.95亿元（发行股份55,868,543股，发行价10.65元/股），以现金支付方式支付1.05亿元。上述发行股份已于2019年4月完成，由于公司流动资金紧张，部分现金对价至今未能支付，形成了其他应付款。上表中的8-12主体均为蜀茂钻石原股东。

2020年7月31日起，公司已对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）（公司持有其51%股权）的管理失去有效控制。经第四届董事会第四十九次会议审议通过，拟以交易对价100万元人民币将持有大盘珠宝51%的股权转让给意向受让方深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三兴珠宝”）。 2021年4月26日，公司与三兴珠宝签订《股权转让协议》，并在27日收到三兴珠宝支付的股权转让款共计人民币100万元。根据协议约定，公司需在收到股权转款之日起的一个月内完成相关股权过户手续。在办理股权过户登记过程中，公司获悉持有的大盘珠宝51%股权被冻结，导致公司无法完成大盘珠宝51%股权的过户登记手续。随后三兴珠宝终止了与公司的上述股权转让事项，因此根据《股权转让协议》约定，公司应将上述100万元股权转让款项退还给三兴珠宝，但由于公司资金紧张，上述100万元款项至今未退还，形成了其他应付款。

特此说明！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年9月23日