东风电子科技股份有限公司
第八届董事会2022年第四次临时会议决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-042
东风电子科技股份有限公司
第八届董事会2022年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第四次临时会议于2022年9月23日（星期五）以传签的方式召开。会议通知已于2022年9月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长陈兴林主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第八届董事会2022年第四次临时会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-043
东风电子科技股份有限公司
第八届监事会2022年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第五次会议于2022年9月23日（星期五）以传签的方式召开。会议通知已于2022年9月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席于翔主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、审议通过《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会2022年第五次会议决议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2022年9月24日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-044
东风电子科技股份有限公司
关于与东风汽车财务有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》（以下称“协议”）。
东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此为公司关联方。
本次关联交易已经公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为1,070.02万元，借款余额为1,000.00万元。
一、关联交易概述
1、为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）签署《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2023年12月31日。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，公司与东风财务公司的交易构成关联交易。
3、上述关联交易已经公司2022年9月23日召开的第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过，审议事项属关联事项，根据相关规则，相关关联董事回避表决。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
2、法定代表人：冯长军
3、注册资本：900,000万元人民币
4、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
7、财务情况
最近一年及一期，东风财务公司财务报表主要数据如下：
单位：亿元
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8、与公司的关联关系：东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、融资授信：在符合法律、监管法规以及东风财务公司信贷政策等相关规定的前提下，东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、东风财务公司内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
2、存款业务：东风财务公司吸收东风科技及其并表范围内的子公司存款的利率，参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向东风科技及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、结算业务：东风财务公司为东风科技及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，东风财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务：东风财务公司向东风科技及其并表范围内的子公司提供的其他金融服务，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、《金融服务框架协议》主要内容
甲方：东风电子科技股份有限公司
乙方：东风汽车财务有限公司
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过贰亿元。
（三）结算服务
甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、公司在东风财务公司的存贷款情况
截至2021年12月31日，公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为1,070.02万元，借款余额为1,000.00万元。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
东风财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。东风财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易定价公允，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
七、相关审议程序及意见
本次公司与东风财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会审议情况
2022年9月23日，公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
2022年9月23日，公司第八届监事会2022年第五次会议审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，经审议，公司监事会认为：东风汽车财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与东风汽车财务有限公司签署的《金融服务框架协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》发表了以下事前认可意见：
“公司及下属控股子公司与东风汽车财务有限公司之间发生的授信融资、存款、结算以及其他金融服务，是本公司进行正常经营活动的客观需要，关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将此议案提交公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议。”
2、独立意见
独立董事对公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过的《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》发表了以下独立意见：
“作为公司独立董事，我们对《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，我们认为财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，公司与其发生存贷款等业务符合公司日常经营管理活动的需求；公司与财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事回避本议案的审议与表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。”
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第八届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、第八届监事会2022年第五次会议决议；
3、独立董事关于公司与东风汽车财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司与东风汽车财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见；
6、《金融服务框架协议》。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-045
东风电子科技股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月10日 14 点 30分
召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日
至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1披露日期为2022年8月31日，议案2披露日期为2022年9月24日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二）登记地点：上海市中山北路2000号22层董事会办公室。
（三）登记时间：2022年10月9日上午9：30一11：30，下午13：00－16：30。
六、其他事项
(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；
2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
（三）公司联系部门及联系方式：
通讯地址：上海市中山北路2000号22层董事会办公室（邮编：200063）
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：李非、郑明
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东风电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
