闻泰科技股份有限公司关于参与投资私募基金的公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2022-086 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司关于参与投资私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的：无限启航创业投资（太原）合伙企业（有限合伙）（以下简称“无限启航”或“标的基金”或“合伙企业”）。

● 投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）全资孙公司上海中闻金泰半导体有限公司（以下简称“中闻金泰半导体”）作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,000万元。

● 本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

● 风险提示：由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额1,000万元。

一、本次交易概述

2022年9月26日，公司全资孙公司中闻金泰半导体签署了《无限启航创业投资（太原）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），中闻金泰半导体作为有限合伙人在标的基金中认缴出资人民币1,000万元，占标的基金1.73%的份额。标的基金主要投资范围为公司业务领域相关的科技类产业。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、标的基金基本情况

1、合伙企业名称：无限启航创业投资（太原）合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：不超过6亿元人民币

3、统一社会信用代码：91149900MA7Y6JN28W

4、成立日期：2021年12月31日

5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要经营场所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园康寿街11号山西智创城1号基地4号楼6层675室

7、基金期限：投资期4年+退出期4年+延长期2年；合伙企业对外投资的退出方式由管理人根据投资项目实际情况决定。

8、中国证券投资基金业协会备案情况：已完成备案登记，基金编号为STS289。

9、标的基金各合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。截至本公告披露日，根据合伙协议各合伙人认缴出资的基本情况如下：

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注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

三、主要合作方基本情况

1、基金管理人：华控电科（天津）投资管理有限公司

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2、普通合伙人：无限未来（太原）企业管理合伙企业（有限合伙）

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3、有限合伙人

（1）中银投资资产管理有限公司

统一社会信用代码：911100006782005595

注册资本：100000万元人民币

法定代表人：刘健

注册地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层8F-812-388室

成立日期：2008年7月10日

经营范围：项目投资；投资管理；物业管理；信息咨询；财务顾问；货物进出口；销售机电设备、百货；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA27YCUY4B

注册资本：2,576,875万元人民币

执行事务合伙人：中金佳成投资管理有限公司

主要经营场所：上城区元帅庙后88号142室-1

成立日期：2016年8月5日

经营范围：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（3）云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司

统一社会信用代码：9111010832731188XY

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：纪纲

注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729

成立日期：2015年1月15日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583569144105H

出资额：50,100万元人民币

执行事务合伙人：昆山永利投资咨询有限公司

主要经营场所：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层

成立日期：2011年1月31日

经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）红杉煜慧（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350203MA8T5T602L

出资额：51,425.5万元人民币

执行事务合伙人：嘉兴红杉坤钰投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：厦门市思明区思明南路410号之二702单元A-8区

成立日期：2021年5月10日

经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）北京中关村科学城新动能投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA01NG2N8M

出资额：100,300万元人民币

执行事务合伙人：北京中关村科学城新动能投资管理有限公司

主要经营场所：北京市海淀区阜成路73号A座十四层1402号

成立日期：2019年11月4日

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2024年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）北京荣品投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110101567406466P

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：王一涵

注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼A712

成立日期：2011年1月19日

经营范围：零售预包装食品；投资管理；货物进出口；销售工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）三一集团有限公司

统一社会信用代码：91430000722592271H

注册资本：32,288万元人民币

法定代表人：唐修国

注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

成立日期：2000年10月18日

经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913301005630353464

出资额：23,000万元人民币

执行事务合伙人：经纬（杭州）投资管理有限公司

主要经营场所：杭州市西湖区邮电新村20号110室

成立日期：2010年11月11日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（10）济南华皓投资有限公司

统一社会信用代码：91370100076194657F

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：聂卫昌

注册地址：山东省济南市高新区汉峪西路68号3-106-2

成立日期：2013年11月6日

经营范围：以自有资金进行投资；房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）猎道信息技术有限公司

统一社会信用代码：911201163007802488

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：戴科彬

注册地址：天津经济技术开发区洞庭路122号1段301室

成立日期：2014年4月25日

经营范围：计算机软件技术、网络技术、通信技术及产品的研发、转让、销售；企业管理咨询、经济信息咨询；形象策划；广告业务；收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；提供人力资源信息网络服务；提供人力资源咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（12）苏州同源创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320594579455767N

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：FENG DENG

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室

成立日期：2011年7月18日

经营范围：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）天津市海河产业基金管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05P8JHX8

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：王锦虹

注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-06

成立日期：2017年3月28日

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（14）盛铭企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91500112MA5YNHP75L

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：段要辉

注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇玉龙大道188号

成立日期：2014年2月14日

经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会务服务；承办经批准的文化艺术交流活动；文化艺术交流活动策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（15）商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司

统一社会信用代码：91330109MA28XFTU9P

注册资本：7000万元人民币

法定代表人：徐冰

注册地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪公园B区5幢1单元

成立日期：2017年8月21日

经营范围：计算机软件和计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；电子商务平台的开发和技术咨询；计算机视觉技术的研发；智能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统、计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；成年人的非证书计算机技术培训；数据处理；设计、制作、代理、发布广告（除网络广告）；自有房产租赁；物业服务；商务信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息平台。除上述外，合伙企业有限合伙人还有6位自然人，公司及中闻金泰半导体与以上合伙人以及基金管理人不存在关联关系或相关利益安排，上述其他合伙人及基金管理人未以直接或间接形式持有本公司股份。经公开信息查询，截至本公告日，基金管理人及各合伙人资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙目的

合伙企业的投资目的是通过对企业进行股权或准股权投资（包括通过可转换债权方式或其他可以转换为被投资企业股权的投资工具），实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。

2、出资

合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。（各合伙人认缴出资额请见“二、标的基金基本情况”之“（一）基本情况”）

各合伙人应根据下述规定分两期缴付其认缴出资额，第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，第二期出资金额为各合伙人届时认缴出资余额：

（1）普通合伙人可于合伙企业的认缴出资总额达到5亿元后的任何时间向各合伙人发出第一期缴付出资的书面通知（以下简称“首期提款通知”），要求各合伙人在首期提款通知发出后15个工作日内缴付第一期出资（即各合伙人各自认缴出资额的50%）；

（2）第一期出资中不低于80%的部分已用于或拨备于项目投资或合伙费用后，普通合伙人可向各合伙人发出第二期缴付出资的书面通知（应同时附上第一期出资的使用说明及证明文件），要求各合伙人在第二期缴付出资的书面通知发出后15个工作日内或普通合伙人另行认可的更长期限内缴付其各自认缴出资余额部分。

（3）普通合伙人有权决定每一期内所发出的各个提款通知书中所载的缴付期限和金额。

3、合伙企业经营期限

合伙企业的存续期限为本合伙企业成立之日至首次交割日起8年届满之日。存续期限届满，根据本合伙企业的清算需要，普通合伙人有权决定将本合伙企业的存续期限延长一年，如经咨询委员会决议通过，普通合伙人有权将本合伙企业的存续期限再延长一年。此后，经持有实缴出资额占全体有限合伙人合计实缴出资额超过五分之四（4/5）的有限合伙人的书面同意，普通合伙人可以进一步延长本合伙企业的存续期限。

4、合伙企业的管理

作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：

对本合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本合伙企业做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动。

5、投资业务

为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业将设置专门的投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资、退出等重大事宜作出决策。

投资决策委员会由五名成员组成，投资决策委员会的任何拟议事项经任何三名成员的表决同意即可通过，但与表决事项有利益冲突的成员应回避。

本合伙企业不得从事以下业务：

（1）未经咨询委员会一致同意，对外进行贷款（但以股权投资为目标且累积金额不超过总认缴出资额20%且期限不超过12个月的可转债投资或过桥投资除外）；

（2）未经咨询委员会一致同意，对同一投资项目（包括其关联人）进行累计投资总额（包括对该投资项目首次投资及跟进投资的投资成本金额）超过本合伙企业总认缴出资额15%的投资；

（3）未经咨询委员会一致同意，在同一投资项目持股超过该项目总注册资本或股份的40%（在充分稀释基础上计算）的投资；

（4）投资于任何集合投资基金或类似投资载体（货币基金除外）；

（5）投资于期货、证券投资基金（货币基金除外）、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品（固定收益类低风险理财产品除外）、保险计划及其他金融衍生产品；

（6）投资二级市场股票（但因本合伙企业被投资公司上市取得的上市公司股票除外）；

（7）对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券（或PIPE）进行投资；

（8）直接或间接投资于不动产；

（9）举借融资性债务；

（10）对外提供担保；

（11）从事使本合伙企业承担无限责任的投资；

（12）进行赞助或捐赠；

（13）从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止本合伙企业从事的投资行为。

6、资金托管

本合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以临时投资的方式管理。（临时投资，指以银行存款、国债、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述投资产品风险水平相当的其他投资方式对本合伙企业账面现金进行的管理。）

7、收益分配

普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付本合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务。

合伙企业对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应首先在所有合伙人之间按照相应投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按照前述初步划分归属普通合伙人的部分应当实际分配给普通合伙人，归属有限合伙人的部分应当按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间进行实际分配：

（1）本金返还：首先，返还截止到分配时点该有限合伙人的累积实缴出资额；

（2）门槛收益：然后，如有余额，支付截止到分配时点该有限合伙人就其在上述第（1）项下累计获得的分配额的8%/年（复利）的收益；

（3）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（3）项获得的分配达到该有限合伙人根据上述第（2）项获得的累计分配款项除以80%乘以20%后所得的数额；

（4）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%分配给该有限合伙人；余额的20%分配给普通合伙人。

8、解散与清算

（1）解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

合伙人会议同意解散；

合伙企业存续期限届满；

普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

合伙企业被吊销营业执照；

出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散原因。

（2）清算

清算人由普通合伙人担任，除非合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照协议约定的分配原则进行分配。

五、关联关系或其他利益关系说明

公司与标的基金不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。

标的基金不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

六、本次投资对公司的影响

标的基金主要投资方向与公司现有业务和未来发展有着较高的契合度，有利于公司借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，探索外延式发展道路；同时，也有利于提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。

本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金的份额认购，未在标的基金中任职。

八、风险提示

由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程。

本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十八日