河南太龙药业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临2022-068
河南太龙药业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年9月28日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年9月22日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长李辉先生、董事陈金阁女士、独立董事方亮先生和刘玉敏女士以通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2022-070）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见。
（二）审议通过《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要部分条款的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订第二期员工持股计划及其管理办法部分条款的公告》（公告编号：临2022-071）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事李景亮先生、李辉先生回避表决。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉部分条款的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订第二期员工持股计划及其管理办法部分条款的公告》（公告编号：临2022-071）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事李景亮先生、李辉先生回避表决。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022年9月29日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临2022-069
河南太龙药业股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年9月28日在公司一楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年9月22日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为：增加日常关联交易预计额度事项具有必要性、合理性，不会影响公司的独立性，交易定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要部分条款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉部分条款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
（一）公司不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（二）修订后的《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（三）公司审议本次修订《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》部分条款的董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司监事会
2022年9月29日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临2022-070
河南太龙药业股份有限公司
关于增加日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加日常关联交易预计额度事项系公司全资子公司正常经营业务发展需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益；不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022年9月28日，公司召开的第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南太龙药业股份有限公司章程》等相关规定，本次增加的日常关联交易预计额度占公司最近一期经审计净资产的绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
在提交董事会审议前，公司独立董事对本次增加日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第八次会议审议。
公司独立董事认为：本次增加日常关联交易预计额度是根据子公司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次增加的日常关联交易是子公司正常经营活动需要，预计额度是在综合考虑2022年1-8月实际执行情况的基础上做出的合理预计，交易遵循了公平、自愿的原则，定价公允、合理，未对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。
4、监事会的审核意见
监事会认为：增加日常关联交易预计额度事项具有必要性、合理性，不会影响公司的独立性，交易定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
因业务发展，公司全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）与杭州德润全健康产业发展有限公司（以下简称“杭州德润全”）购销业务较年初预计大幅增加，公司结合实际业务情况拟将桐君堂与杭州德润全的日常关联交易预计额度增加至4,500万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中2022年1-8月累计发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
名称：杭州德润全健康产业发展有限公司
统一社会信用代码：91330122596623267H
成立日期：2012年6月8日
法定代表人：李金宝
注册资本：人民币伍佰万元
住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2202室
主营业务：主要从事以药食同源为原料，进行相关健康食品及中药发酵产品的研发、生产和销售。
主要股东：姚洪坤持股39.5%，桐君堂药业有限公司持股37.5%，陈小林持股12%，吕雅持股6%，卢意丰持股5%。
主要财务数据：
单位：万元
■
关联关系：该公司法定代表人李金宝先生在过去十二个月内为本公司董事，公司全资子公司桐君堂持有该公司37.5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。
履约能力分析：杭州德润全依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司下属子公司结合实际经营的需求，采购关联方生产的药品，通过关联方销售自产、经销的药品。公司与关联方进行的交易同与非关联方之间的交易是一致的，以市场公允价为原则，参照市场同类交易价格确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司子公司将根据实际情况在上述预计额度内与关联方签署具体的合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司下属子公司的正常经营活动，交易价格公平、公允、合理，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益；公司不会因为上述关联交易对关联方形成较大依赖，影响公司的独立性。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022年9月29日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临2022-071
河南太龙药业股份有限公司
关于修订第二期员工持股计划及其管理办法部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年1月证监会和上海证券交易所先后发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》，对《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司第二期员工持股计划基本情况
经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年1月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》及相关议案。2021年2月8日，公司回购专用证券账户中所持有的公司11,083,700股股票（占公司总股本的1.93%）以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户，过户价格4.49元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》、《关于第二期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：临2021-006）。
二、《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》修订内容
■
公司同步对《第二期员工持股计划摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》相关内容进行了修订。除以上修订内容以外，公司第二期员工持股计划其他内容保持不变。
三、本次修订的审议程序
公司于2022年9月28日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要部分条款的议案》、《关于修订〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉部分条款的议案》，同意对《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》部分条款进行修订。
依据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：修订后的《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规；该事项不会损害公司和全体股东的利益，同意修订《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》部分条款。
五、监事会意见
监事会认为：修订后的《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司审议本次修订《公司第二期员工持股计划》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》部分条款的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022年9月29日
