史丹利农业集团股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告

2022-09-29 来源：上海证券报

证券代码：002588 证券简称：史丹利公告编号：2022-053

史丹利农业集团股份有限公司

第六届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2022年9月28日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2022年9月22日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

审议通过了《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

同意公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司对湖北金贮环保科技有限公司增资人民币10,098.00万元，详情请见公司于2022年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。独立董事发表了事前认可和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、独立董事关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易事项的事前认可；

2、独立董事关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易事项的独立意见；

3、经与会董事签字的第六届董事会第三次临时会议决议。

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十八日

证券代码：002588 证券简称：史丹利公告编号：2022-054

史丹利农业集团股份有限公司

关于对湖北金贮环保科技有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》，湖北金贮环保科技有限公司（以下简称“湖北金贮”）由公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“松滋新材料”）和湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）共同投资设立，注册资本为200.00万元，其中松滋新材料持有湖北金贮51%股权，松滋宜化持有湖北金贮49%股权。

松滋新材料和松滋宜化拟同比例对湖北金贮增资共19,800.00万元，其中松滋新材料以现金方式对湖北金贮增资10,098.00万元，松滋宜化以现金方式对湖北金贮增资9,702.00万元。增资完成后，湖北金贮注册资本变更为20,000.00万元，松滋新材料与松滋宜化对湖北金贮的股权比例均保持不变。松滋新材料及松滋宜化在各自履行完毕审批程序后，将共同签署协议。

松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方，本次增资构成与关联方共同投资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次增资暨关联交易事项未达到股东大会审批标准，在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。

二、交易对手方（关联方）的基本情况

名称：湖北宜化松滋肥业有限公司

统一社会信用代码：91421087585488389K

住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

法定代表人：严东宁

注册资本：78431.37万元人民币

成立日期：2011年12月9日

经营期限：长期

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

主要股东：湖北宜化肥业有限公司持有松滋宜化51%股权，公司持有松滋宜化49%股权

实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

与公司的关联关系：松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方。经查询，松滋宜化不属于失信被执行人。

主要财务数据：

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三、增资标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：湖北金贮环保科技有限公司

统一社会信用代码：91421087MABY2K5EX6

住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道张家畈村三组

法定代表人：胡照顺

注册资本：200万元人民币

成立日期：2022年9月14日

经营期限：长期

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）

股东比例：松滋新材料持有51%股权，松滋宜化持有49%股权。

主要财务指标：因湖北金贮为2022年9月14日新设公司，故主要财务指标事项不适用。

2、增资方式：自有资金、现金出资

3、本次增资前后的股权结构：

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4、湖北金贮公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，湖北金贮不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，湖北金贮不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

截至目前，增资协议尚未签署。在公司董事会审议通过本次增资事项后，公司控股子公司松滋新材料将与松滋宜化依法签订增资协议，在投资款的缴付方式、公司治理、违约责任等方面作出约定，具体内容以实际签署的增资协议为准, 公司将会后续披露增资协议签署等进展情况。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资按照市场规则进行，经交易双方协商一致同意，按照1元/注册资本，双方按股权比例同比例增资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

自2022年5月松滋宜化成为公司关联方至发生本次增资业务期间，公司与松滋宜化累计发生关联交易4次，累计金额共计59,366.40万元，占公司最近一期经审计净资产的11.80%，分别为：公司第五届董事会第十三次临时会议同意对松滋宜化增资19,215.69万元；公司2022年第二次临时股东大会同意对松滋宜化提供不超过人民币29,950.71万元的连带责任担保；公司总经理办公会同意与关联方松滋宜化共同投资设立湖北金贮公司，公司控股子公司松滋新材料出资102.00万元；本次拟对湖北金贮增资10,098.00万元。

上述关联交易中，未履行股东大会审议程序的共计2次，累计金额10,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.03%，分别为：松滋新材料公司出资102.00万元投资设立湖北金贮、本次拟对湖北金贮增资10,098.00万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在连续十二个月内与同一关联人或与该关联人受同一主体控制的其他关联人发生的关联交易应当按照累计计算的原则，本次增资与前次未履行股东大会审议程序关联交易的累计金额未达到股东大会的审议标准，故本次交易无须经股东大会审议。

七、本次增资的目的和对公司的影响

公司控股子公司松滋新材料与松滋宜化共同投资设立和增资湖北金贮，主要是开展磷石膏库的建设运营、磷石膏综合利用技术研发、新型建筑材料及水泥制品等磷石膏相关产品的生产和销售等业务，以上业务的开展能够有效解决磷石膏处理的环境压力，有利于实现磷资源的规模化综合利用，支撑企业可持续发展，同时也是延伸和完善公司磷化工产业链布局的重要举措。本次增资不会对公司本期财务状况产生重大不利影响，没有损害公司及全体股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

公司高级管理人员在参股公司松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方，本次公司控股子公司松滋新材料与松滋宜化共同对湖北金贮增资，构成与关联方共同投资，股东双方均以现金方式按股权比例同比例增资且本次增资定价公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司控股子公司松滋新材料与公司关联方松滋宜化对湖北金贮增资，符合公司的战略布局及业务发展的需要，股东双方按股权比例同比例增资且本次增资价格及定价政策合理公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。