甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-104
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2022年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年9月26日以微信、OA、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事15名，实际参加表决董事15名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
1、关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的公告》。
2、关于制定《发展规划管理办法》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为规范公司及下属子公司发展规划的编制和管理工作，根据《公司章程》及相关制度规定，结合公司实际情况，制定《发展规划管理办法》。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《发展规划管理办法》。
3、关于制定《股权管理办法》的议案；
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为加强公司及下属子公司的股权投资管理，规范股权投资行为，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、相关政策等文件精神规定，制定《股权管理办法》。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《股权管理办法》。
4、关于制定《子公司监督管理办法》的议案。
表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据公司实际情况和日常经营决策需要，制定《子公司监督管理办法》，同时，废止2015年3月27日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《子公司监督管理办法》。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网《子公司监督管理办法》（2022年9月）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年9月29日
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-105
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概况
为了提升甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）化工板块产业链协同效益，降低管理成本，优化治理结构，提高运营效率，根据全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“刘化化工”）在建项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程需要，拟由刘化化工吸收合并白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”），包括农升化工全部资产、负债、权益及业务，并授权刘化化工负责办理相关事宜。吸收合并完成后，刘化化工作为合并方存续经营，农升化工依法注销。
同时，根据经营需要，公司拟以自有资金10,000万元对刘化化工增加出资，专项用于合并后原农升化工日常运营流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次全资子公司之间吸收合并并对其增加出资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年9月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的议案》。
二、基本情况
（一）吸收合并基本情况
1、合并方的基本情况
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刘化化工为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
刘化化工财务指标（一年又一期）： 单位：元
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截止目前，刘化化工负责的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程正在建设中，尚未投产运营。
刘化化工不是失信被执行人。
2、被合并方的基本情况
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农升化工为公司全资子公司，公司持有其100%股权。农升化工现有职工200余人，通过ISO9001质量管理体系认证。主要从事工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产15万吨浓硝酸、25万吨硝基复合肥和20万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。
农升化工财务指标（一年又一期）： 单位：元
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农升化工不是失信被执行人。
（二）增资基本情况
详见上述“（一）吸收合并基本情况之2、被合并方的基本情况”。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式：以刘化化工为主体吸收合并农升化工
2、合并基准日：2022年6月30日
3、吸收合并完成后，刘化化工作为合并方存续经营，农升化工作为被合并方将注销法人主体资格，鉴于刘化化工属于公司可转债募投项目公司，农升化工作为刘化化工的下属单位管理，财务独立核算。刘化化工将继承和承接农升化工的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。
本次吸收合并的同时，公司将以自有资金向刘化化工增资10,000万元，专项用于原农升化工日常运营流动资金。
4、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产移交清单，完成有关资产和债权债务交割、有关资质转移等手续，公司将严格按照募集资金管理有关制度，规范吸收合并后刘化化工财务会计和资金管理。
5、公司董事会授权刘化化工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等事项，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
四、本次吸收合并并增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
为提升公司化工板块产业链协同效益，降低管理成本，优化治理结构，提高运营效率，落实公司气化气项目建设用地，公司对下属两家化工行业全资子公司进行吸收合并，同时根据全资子公司实际经营资金需求进行增资，符合公司化工业务整合发展需要，也符合子公司经营发展和提质增效需要。
2、存在的风险
本次吸收合并并增资事项风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。
3、对公司的影响
本次吸收合并并增资对象均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并并增资事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，有利于公司化工业务长远发展和项目建设。
五、备查文件
1、十届十三次董事会决议。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年9月29日
