贵州红星发展股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2022-038

贵州红星发展股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司第八届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月14日 14点30分

召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日

至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经经过公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，相关资料已于2022年9月29日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。

自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。

参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间

2022年10月12日8:00-12:00，14:00-18:00。

（三）登记地点

贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（四）登记方式

股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会务联系人：陈国强

电话号码：0851-36780066

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道

邮政编码：561206

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。

（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。

（四）特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明以及健康码、行程码均为绿码，并于参会时全程佩戴口罩，做好个人防护。

会议当日，公司将根据疫情防控要求检查前来参会者核酸检测证明、健康码、行程码，并进行体温测量和登记，上述要求均满足者方可参会，感谢各位股东和股东代理人的理解和支持。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州红星发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-035

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2022年9月16日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年9月28日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

1、审议通过《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案，本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

2022年9月21日，青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在青岛产权交易所挂牌转让其持有的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权。根据挂牌公告信息，截至2022年5月31日，红蝶新材料经审计净资产为407,402,247.38元；参考青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），以2022年5月31日为评估基准日，红蝶新材料100%股权评估值为542,619,048.79元，本次挂牌转让的红蝶新材料75%股权转让底价为406,964,286.59元。

鉴于公司长期以来系红蝶新材料的主要原材料供应商之一，为减少与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应，公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

由于红蝶新材料为公司控股股东红星集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见：

1、我们已提前认真审阅了拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易议案的相关内容。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易定价公允、合理，依据充分，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司董事会审议本次议案时，关联董事需回避表决；同时，《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们对公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案，在提交公司董事会审议前，已经过我们事前认可。

2、公司董事会审议《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、公司拟通过产权交易所竞拍取得红星集团所持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权，价格以青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2022］第QDV147号”《资产评估报告》为基础，最终成交价格按照青岛产权交易所相关规则出价竞买确定，定价方式公平、公允、合理；公司通过产权交易所公开摘牌，受让程序符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》等相关规定。

4、公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易事项尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。

综上，我们认为，公司本次《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，4名非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》的议案。

鉴于本次董事会会议审议的《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案需要提交公司股东大会审议，公司拟定于2022年10月14日（星期五）召开2022年第一次临时股东大会，现场会议的召开时间为：2022年10月14日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年9月29日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-036

贵州红星发展股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第八次会议通知于2022年9月16日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年9月28日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。

会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

审议通过《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案，本议案需提请公司股东大会审议。

为解决公司与关联方青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）日常关联交易事项，优化钡盐产业协同能力，提高钡盐产品盈利能力，加快钡盐产业提档升级，公司拟参与竞拍红蝶新材料75%股权，红蝶新材料挂牌底价与青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号）中对相应股权的评估结果一致，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

公司1名关联监事回避表决，也未代理其他监事出席会议和表决，2名非关联监事进行表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2022年9月29日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-037

贵州红星发展股份有限公司关于

参与竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贵州红星发展股份有限公司（下称公司或本公司）拟参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）于2022年9月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料或目标公司）75%股权，转让底价为406,964,286.59元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事已回避表决。

● 本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

● 本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常关联交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。

● 本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述交易类别相关的交易。

● 由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟公开参与竞拍红星集团于2022年9月21日在青岛产权交易所挂牌转让的其持有的红蝶新材料75%股权，转让底价为406,964,286.59元，资金来源为自有及自筹资金。

（二）本次交易的目的和原因

鉴于公司长期以来系红蝶新材料的主要原材料供应商之一，为减少与红星集团下属企业之间的关联交易，提升公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应。

（三） 董事会审议情况

该事项已经公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，参与表决的董事4人，同意4人；反对0人，弃权0人，关联董事郭汉光、高月飞、万洋已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。相关议案需提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与红星集团或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

红星集团持有公司35.83%的股权，系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：青岛红星化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：91370200706456667X

成立时间：1998年6月19日

注册地址：青岛市市北区济阳路8号

主要办公地点：青岛市市北区济阳路8号

法定代表人：郭汉光

注册资本：45,315.4045万元

经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

除前述关联关系外，公司与红星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与红星集团之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。

红星集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次交易为收购股权，交易标的为红星集团持有的红蝶新材料75%股权。

公司名称：青岛红蝶新材料有限公司

统一社会信用代码：91370283397070321J

成立日期：2014年06月13日

营业期限：2014年06月13日至2029年06月13日

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号

法定代表人：刘志龙

注册资本：18,000万元

经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.权属状况说明

红星集团持有的红蝶新材料75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.主营业务情况

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

4.资信情况

红蝶新材料资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.股东情况

本次交易前，红蝶新材料的股本结构为红星集团持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。

（1）红星集团基本情况详见本公告“二、关联方介绍”

（2）日本蝶理株式会社

成立时间：1948年9月2日

注册资本：68亿日元

注册地点：大阪市中央区淡路町1丁目7番3号

主营业务：纤维、化学品、机械

2.优先受让权放弃情况

日本蝶理株式会社已放弃优先购买权。

3.最近两年一期的主要财务指标

具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2020年度、2021年度及2022年1-5月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第030518号）。主要财务指标如下（以下数据四舍五入，保留两位小数）：

单位：万元

■

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

红蝶新材料75%股权已在青岛产权交易所公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟以挂牌价人民币406,964,286.59元为底价参与竞拍，最终成交价格按照青岛产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

（二）资产评估情况

具有证券、期货相关业务评估资格的青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并出具了青天评报字［2022］第QDV147号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是2022年5月31日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。

资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币40,740.22万元，评估价值为人民币54,261.90万元，增值额为人民币13,521.68万元，增值率为33.19%。

收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币52,282.26万元，增值人民币11,542.04万元，增值率28.33%。

综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币54,261.90万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）本次挂牌项目相关情况

1、挂牌项目：青岛红蝶新材料有限公司75%股权

2、挂牌地点：青岛产权交易所

3、挂牌时间：2022年9月21日至10月21日

4、转让底价：406,964,286.59元

5、保证金：30,000万元

6、竞价方式：网络竞价，在网络竞价系统完成全部竞价过程的前提下，应价时间截止，按“价格优先”的原则产生的最高有效报价的竞买人为买受方。

7、付款方式：分期付款，首期付款不得低于30,000万元（大写：人民币叁亿元整），自签署《股权转让协议》之日起5个工作日内支付给转让方；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

8、受让方应履行的义务：严格履行目标公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。在目标股权转让完成后，受让方负责目标公司所有职工安置事宜并承担职工安置全部费用。

9、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：以本次股权转让的工商变更登记完成之日，为目标公司股权交割日。目标公司股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。自目标公司股权评估基准日至目标公司股权交割日为过渡期，过渡期目标公司损益，均由转让方按原持股比例享有和承担，与受让方无关。

（二）关联交易协议签署情况

截至本公告日，本次交易涉及的股权转让协议尚未签署，公司将在股权转让协议签订后及时履行信息披露义务。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况及经营成果的影响

本次交易可以减少公司与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和整体品牌效应。

如果公司本次竞拍成功，交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，新增控股子公司将扩大公司资产总额、净资产及业务规模，增强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，最终对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

（二）本次交易不涉及管理层变动、土地租赁等情况。涉及职工安置，如果公司本次竞拍成功，交易完成后，公司将履行目标公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。

（三）交易完成后不会产生新增关联交易及同业竞争的情况。

（四）截至本公告披露日，红蝶新材料不存在对外担保、委托理财等情况。

（五）交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年9月28日，公司召开了第八届董事会第八次会议，对《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案进行了审议，关联董事郭汉光、高月飞、万洋按照规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：公司本次《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次关联交易的相关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

（四）监事会审议情况

2022年9月28日，公司召开第八届监事会第八次会议，对《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案进行了审议，关联监事程永波按照规定回避表决，其余非关联监事一致同意该议案。

（五）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额超过公司董事会的审批权限范围，同时鉴于本次交易涉及国有股权的转让，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

八、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常关联交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。

本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述收购资产交易类别相关的交易。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（四）公司第八届监事会第八次会议决议；

（五）审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见；

（六）青岛红蝶新材料有限公司2020、2021、2022年1-5月财务报表审计报告书【中兴华审字（2022）第030518号】；

（七）青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（青天评报字［2022］第QDV147号）；

（八）青岛红蝶新材料有限公司75%股权挂牌公告。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年9月29日