神通科技集团股份有限公司

（上接134版）

1．截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，尚需取得公司股东大会的批准；神通科技尚需根据《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定履行其他必要的法定程序和信息披露义务；

2．神通科技本次调整不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，本次调整的原因及调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次对2021年限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司实际发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

（三）神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（四）《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司修订2021年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-061

神通科技集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券

监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《神通科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-062

神通科技集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚须公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为57,700万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,583.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,347.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为9.08元/股，该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（2022年9月28日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业的可持续发展提供有力保障。

项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快速发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

神通科技是国家级高新技术企业、中国精密注塑模具重点骨干企业，专注于汽车非金属部件研发与生产多年，注塑生产工艺成熟、装配技术先进、掌握先进光学级涂层技术，可深度参与下游客户相关产品的全程开发与成品量产，保证产品符合客户的性能需求和交货进度，从而为获取客户订单提供有力保障。

公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。

综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公司将严格管理募集资 金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东宁波神通投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

公司实际控制人方立锋、陈小燕根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-063

神通科技集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月14日 13点30分

召开地点：公司会议室（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日

至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事翟栋民先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权，详情请查阅公司于2022年9月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-064）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2022年9月29日。

议案披露媒体：上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告已刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：议案1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：朱春亚、张迎春、周宝聪，以及其他参与公司本次股权激励计划的激励对象及其关联方。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者检查“双码”皆绿，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年10月12日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

3、登记时间：2022年10月12日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

4、登记地点：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号神通科技集团股份有限公司证券事务部办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号

邮编：315402

电话：0574-62590629

传真：0574-62590628

电子邮箱：zqb@shentong-china.com

联系人：吴超

2、出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

神通科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-064

神通科技集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 征集投票权的时间：2022年10月11日至2022年10月12日（每日上午9:00-11:30-下午13:30-16:00)

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事翟栋民先生作为征集人就公司拟定于2022年10月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本人翟栋民先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2022年第三次临时股东大会审议的有关股权激励事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

（一）征集人基本情况

1、征集人翟栋民先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人翟栋民先生作为公司的独立董事，出席了公司于2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议并对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案均投了赞成票。

表决理由：公司本次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关内容做出调整，是根据外部经济环境变化及内部公司实际情况决定的，2021年限制性股票激励计划并未发生重大实质性改变，本次修订更能将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，能够进一步激发员工的工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间和召开地点

现场会议时间：2022年10月14日13点30分

现场会议召开地点：公司会议室（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

网络投票起止时间：2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）股权激励相关审议议案

由征集人针对2022年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年10月10日（股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2022年10月11日至2022年10月12日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

地址：浙江省余姚市谭家岭西路788号

收件人：神通科技集团股份有限公司证券部

电话：0574-62590629

传真：0574-62590628

邮政编码：315400

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：翟栋民

2022年9月29日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书。

附件：

神通科技集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《神通科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《神通科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托神通科技集团股份有限公司独立董事翟栋民先生作为本人/本公司的代理人出席神通科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码（营业执照注册号码）

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托人联系方式：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。