四川路桥建设集团股份有限公司
(上137版)
补充和修订《草案》（修订稿）的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同）：
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特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-134
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司与战略投资者签署战略合作终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司分别与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与战略投资者协商一致，拟终止上述协议履行。2022年9月28日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》，同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《战略合作的终止协议》，约定公司与能投集团、比亚迪终止《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事，因此，公司与比亚迪签署《战略合作的终止协议》构成关联交易。
本公告所述交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）能投集团
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人：王诚
注册资本：988,900万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）比亚迪
名称：比亚迪股份有限公司
本公司关联法人
统一社会信用代码：91440300192317458F
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资,上市）
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：291,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
三、交易协议的主要内容
公司分别与能投集团、比亚迪签署了《战略合作的终止协议》，其中，公司与能投集团签署该终止协议为非关联交易，公司与比亚迪签署该终止协议为关联交易。前述终止协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：能投集团/比亚迪
签订时间：2022年9月28日
（二）主要内容
1、双方共同确认，截至本协议签署日，《战略合作协议》及其《战略合作补充协议》约定的生效条件未能全部成就。有鉴于此，双方经共同协商，一致同意终止《战略合作协议》及《战略合作补充协议》，自本终止协议签署之日起，该等协议自动终止且不再对双方具有法律约束力，除《战略合作协议》及《战略合作补充协议》约定的保密义务外，双方均无需履行原协议项下的其他权利和义务。
2、双方确认《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的终止为各自的真实意思表示，双方就《战略合作协议》及《战略合作补充协议》不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，互不承担任何法律责任。
3、双方确认有权签署本终止协议，《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的终止事项已经通过了各方内部及外部所需的决策以及批准程序，不存在任何限制《战略合作协议》及《战略合作补充协议》终止的情形。
4、因履行本终止协议而产生的相关费用，由双方各自承担。
5、本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。四、交易对上市公司的影响
本公告所述交易是公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与战略投资者协商一致，拟终止战略合作协议及其补充协议的履行。前述协议终止履行不影响公司相关业务的开展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》，关联董事李黔就《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》予以回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本公告所述交易中的关联交易事项发表事前认可意见如下：
“公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作的终止协议》及《配套募集资金认购的终止协议》内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性”
（三）独立董事意见
公司独立董事对本公告所述交易发表的独立意见如下：
“公司与比亚迪股份有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司分别签署的《战略合作的终止协议》及《配套募集资金认购的终止协议》内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第四次会议对第八届董事会第七次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》进行了审阅，发表书面意见如下：
“以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”
（五）监事会审议情况
公司第八届监事会第五次会议审议通过了本公告所述交易的相关议案，同意实施本公告所述交易。
（六）交易尚需取得的批准程序
本公告所述交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第五会议决议；
3、第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
4、第八届董事会第七次会议独立董事意见；
5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第四次会议对关联交易的书面审核意见；
6、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作的终止协议》；
7、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作的终止协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-137
四川路桥建设集团股份有限公司
关于拟向中国证监会申请恢复审查公司
发行股份购买资产核准项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2022年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（220599号）。
2022年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220599号）（以下简称“反馈意见”）。2022年6月29日，公司向中国证监会申请延期不超过30个工作日提交反馈意见书面回复，并于2022年8月2日会同各中介机构向中国证监会提交了反馈意见书面回复。
2022年8月9日，鉴于本次重组涉及的相关事项仍需进一步完善，公司根据中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号）等相关规定，向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2022年8月11日收到中国证监会出具的《行政许可申请中止审查通知书》（220599号）。
鉴于公司目前已完成本次重组涉及的相关事项和对本次重组方案的调整，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥公告编号：2022-135
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉募集配套资金方案获得蜀道集团同意的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日收到控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）《关于四川路桥调整重组所涉募集配套资金方案的同意函》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七条、第六十三条、第六十七条的规定，蜀道集团同意公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案及相关事项。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-132
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220599号）（以下简称“反馈意见”）。
收到反馈意见后，公司与相关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项分析、落实和回复，并做出了书面说明和解释，于2022年8月1日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的公告》（公告编号：2022-116）及《四川路桥建设集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（220599号）的回复》。
根据中国证监会的相关意见和要求，经公司第八届董事会第七次会议审议通过的方案以及标的公司加期审计、评估情况，公司与相关中介机构对上述反馈意见回复内容进行了补充和修订，现根据相关要求对反馈意见回复的修订稿进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（220599号）的回复（修订稿）》。
本次交易尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-129
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购
终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司分别与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《配套募集资金认购协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与战略投资者协商一致，拟终止能投集团、比亚迪的上述募集资金认购事项。2022年9月28日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》，同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购的终止协议》，约定公司与能投集团、比亚迪终止《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的履行。
比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事，因此，公司与比亚迪签署《配套募集资金认购的终止协议》构成关联交易。
本公告所述交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）能投集团
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人：王诚
注册资本：988,900万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）比亚迪
名称：比亚迪股份有限公司
本公司关联法人
统一社会信用代码：91440300192317458F
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资,上市）
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：291,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
三、交易协议的主要内容
公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购的终止协议》，其中，公司与能投集团签署该补充协议为非关联交易，公司与比亚迪签署该补充协议为关联交易。前述补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：能投集团/比亚迪
签订时间：2022年9月28日
（二）主要内容
1、双方共同确认，截至本终止协议签署日，《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》约定的生效条件未能全部成就。有鉴于此，双方经共同协商，一致同意终止《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》，自本终止协议签署之日起，该等协议自动终止且不再对双方具有法律约束力，除《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》约定的保密义务外，双方均无需履行原协议项下的其他权利和义务。
2、双方确认《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的终止为各自的真实意思表示，双方就《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，互不承担任何法律责任。
3、双方确认有权签署本终止协议，《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的解除事项已经通过了各方内部及外部所需的决策以及批准程序，不存在任何限制《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》终止的情形。
4、因履行本终止协议而产生的相关费用，由双方各自承担。
5、本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。
四、交易对上市公司的影响
本公告所述交易是公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与特定对象协商一致，原拟由战略投资者认购公司非公开发行股票的事项终止履行，从而减少公司发行股份及支付现金购买资产所募集配套资金的额度。对于减少的募集资金，公司通过调整募集资金用途等方式处理，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》，关联董事李黔已回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本公告所述交易中的关联交易事项发表事前认可意见如下：
“公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作的终止协议》及《配套募集资金认购的终止协议》内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对本公告所述交易发表的独立意见如下：
“公司与比亚迪股份有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司分别签署的《战略合作的终止协议》及《配套募集资金认购的终止协议》内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第四次会议对第八届董事会第七次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》进行了审阅，发表书面意见如下：
“以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”
（五）监事会审议情况
公司第八届监事会第五次会议审议通过了本公告所述交易事项。
（六）交易尚需取得的批准程序
本公告所述交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
4、第八届董事会第七次会议独立董事意见；
5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第四次会议对关联交易的书面审核意见；
6、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购的终止协议》；
7、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购的终止协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
