聚辰半导体股份有限公司
关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目
投资金额、内部投资结构及建设周期的公告

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-048

聚辰半导体股份有限公司

关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目

投资金额、内部投资结构及建设周期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经第二届董事会第十一次会议审议通过，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额以及内部投资结构，同时将募投项目的建设周期分别延长3或12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为人民币91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）。

二、募投项目计划投资和实际投资情况

根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》，本次公开发行股票募集资金投资项目投入计划如下：

单位：万元

■

三、募投项目变更和调整的具体情况

考虑到下游应用市场以及行业竞争格局的变化，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，通过对目标市场现状进行调研和分析，并结合自身的实际经营情况，公司拟在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并将“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长3个月，将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长12个月，同时对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”及“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的投资金额和内部投资结构做出相应调整。

公司“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的总投资为21,184.04万元，建设内容包括“音频功放芯片”、“音圈马达驱动芯片”、“RFID芯片”以及“微特电机驱动芯片”子项目，各子项目的投资概算分别为10,875.72万元、4,132.78万元、3,899.13万元及2,276.41万元。截至本公告披露之日，公司对音频功放芯片子项目的累计投入金额为540.50万元，本次终止该子项目后的结余资金为10,335.22万元。为保障募投项目的顺利实施，更加科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，公司拟使用7,000.00万元的音频功放芯片子项目结余资金投入到“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”建设中，剩余3,335.22万元结余资金投入到“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”其他子项目的建设。具体投资构成调整如下表所示：

单位：万元

■

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，本次公司拟终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额、内部投资结构以及建设周期，业经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

四、募投项目变更和调整的具体原因

音频功放芯片是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定功率的音箱发出声音的集成电路，其主要应用领域包括智能手机、多媒体音箱、电视机等。通过对音频功放芯片下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的调研和分析，同时考虑到部分目标客户的终端产品销量存在较大幅度下滑，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，集中资源建设其他募投项目更为符合公司自身的实际经营情况，也有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。

考虑到受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，募投项目的建设进度有所延缓，为保障募投项目的顺利实施，公司本次将“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长3个月；此外，为集中资源建设“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，公司此前适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度，目前该项目开发的部分新产品尚处于客户测试验证阶段，相关产品的批量生产时间存在一定的不确定性，因此本次公司将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长12个月。

五、募投项目变更和调整的影响

公司本次变更和调整募投项目是根据下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的变化以及公司实际经营需要进行的，有利于提高募集资金使用效率和优化公司资源合理配置，保障募投项目的顺利实施。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，本次变更和调整未改变其他募投项目的建设内容，不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。

六、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额以及内部投资结构，同时将募投项目的建设周期分别延长3或12个月，并决议将本次募投项目变更和调整事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年9月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案》，同意公司本次对募投项目进行相应的变更和调整。

公司监事会认为，本次募投项目的变更和调整系基于行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的情形。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，本次变更和调整未改变其他募投项目的建设内容，有助于进一步优化公司资源的合理配置，保障募投项目的顺利实施，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合公司及全体股东的长期利益。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，本次募投项目的变更和调整是根据下游应用市场与行业竞争格局的变化以及公司的实际经营情况进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，公司本次变更和调整募投项目未改变其他募投项目的建设内容。本次变更和调整有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司终止实施“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额以及内部投资结构，同时将募投项目的建设周期分别延长3或12个月。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次终止实施部分募投项目子项目是公司基于行业与市场环境的变化进行的，符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，公司本次调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期是公司基于市场环境以及行业情况、根据业务经营规划做出的决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变募集资金投向、损害股东及中小股东利益的情形；

2、公司本次终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议。相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期事项无异议。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-049

聚辰半导体股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年9月28日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席丁遂先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案》

监事会认为，本次募投项目的变更和调整系基于行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的情形。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，本次变更和调整未改变其他募投项目的建设内容，有助于进一步优化公司资源的合理配置，保障募投项目的顺利实施，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合公司及全体股东的长期利益。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的公告》）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-050

聚辰半导体股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年10月14日13点30分

召开地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的相关公告，本次股东大会的详细资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊载。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2022年10月11日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。

（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号，登记时间为2022年10月14日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

■

（二）本次股东大会出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会回执函

附件1：

聚辰半导体股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

聚辰半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

聚辰半导体股份有限公司

2022年第二次临时股东大会回执函

■证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-051

聚辰半导体股份有限公司

股东集中竞价减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

本次减持计划实施前，聚辰半导体（香港）有限公司（以下简称“聚辰香港”）持有聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）11,268,552股股份，占公司总股本的9.33%。

● 集中竞价减持计划的进展情况

聚辰香港计划自2022年6月28日至2022年12月27日通过竞价交易减持不超过2,416,837股公司股份，占公司总股本的比例不超过2.00%。截至2022年9月27日，聚辰香港已通过集中竞价的方式减持公司股份940,000股，占公司总股本的比例为0.78%。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

减持时间过半

■

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划的实施不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。

（五）上海证券交易所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

上述减持主体将根据公司股票的二级市场交易情况、股价变动趋势等多方面因素决定是否继续实施本次减持计划，本次减持股份计划的实施存在减持时间、减持数量和减持价格等多种不确定性因素。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否

（三）其他风险

本次减持计划的实施符合《公司法》、《证券法》与中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，相关股东将严格按照有关法律法规的规定实施减持计划，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2022年9月29日