上海徐家汇商城股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2022-040

上海徐家汇商城股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2022年9月29日上午以通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于2022年9月27日以微信和邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长华欣先生主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、非董事高级管理人员及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方签订销售合同的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

同意公司全资子公司上海汇金六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）就商城集团向汇金超市采购商品事项签署《敬老慰问品采购合同》，合同金额不超过人民币600万元（含税）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于商城集团为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。董事会审议上述议案时，关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2022年10月17日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议公司与关联方签订销售合同事项。

《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2022-041

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司与关联方签订销售合同的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海汇金六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）就商城集团向汇金超市采购商品事项拟签署《敬老慰问品采购合同》，合同金额不超过人民币600万元（含税），本次交易构成关联交易。

● 除本次交易外，连续十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易金额为2,494.89万元（含税）。

● 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

由于实际业务需要，公司全资子公司汇金超市与商城集团就商城集团向汇金超市采购商品事项拟签署《敬老慰问品采购合同》，合同金额不超过人民币600万元（含税）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于商城集团为公司控股股东、实际控制人，本次交易事项构成关联交易。

2、审议程序

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司于2022年9月29日召开第七届董事会第二十次会议审议《关于公司与关联方签订销售合同的议案》，关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

3、本次销售合同签订后，公司与商城集团连续十二个月内累计已发生的各类关联交易的总金额预计将超过3,000万元（含税），根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、社会统一信用代码：9131000013223516X0

4、法定代表人：华欣

5、注册资本：人民币17,432万元

6、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号A-10F

7、经营范围：实业投资、国内贸易、物资供销业等

8、实际控制人：上海市徐汇区国有资产管理委员会

9、截止至2021年12月31日，商城集团总资产为611,615.18万元，净资产为 442,250.57万元，2021年营业收入为86,606.66万元，实现净利润31,878.36万元。（以上数据已经审计）。

10、由于商城集团为公司控股股东、实际控制人，本次交易事项构成关联交易。

11、经查询，商城集团不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照市场同期同类产品价格和一般商业惯例确定交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异；业务关系通过合同形式确定，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差异，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就采购商品事宜，达成以下协议：

甲方：上海徐家汇商城（集团）有限公司

乙方：上海汇金六百超市有限公司

1、交易金额：合同金额不超过人民币600万元（含税），最终交易金额以截止2023年1月31日对账结算金额为准。

2、付款方式：银行对公转账。

3、款项支付：甲方于合同签署并经审议生效后的10个工作日内向乙方支付合同金额的50%，之后根据实际发货情况每月按实结算，并于2023年1月31日前完成对账及尾款清算。

4、生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，也不会影响公司的独立性。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至披露日，公司与商城集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,494.89万元（含税，下同），其中：销售合同交易金额为1,558.57万元，防疫物资采购交易金额为923.20万元，其他零星交易金额为13.12万元。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：公司本次关联交易事项遵循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易事项。

八、备查文件

1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

2、公司独立董事《关于公司与关联方签订销售合同的事前认可意见》；

3、公司独立董事《对公司与关联方签订销售合同事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2022-042

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第七届董事会第二十次会议已审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）会议召开时间：2022年10月17日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：2022年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日的交易时间，即上午9：15～9：25、9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日上午9：15至下午15：00任意时间。

5、会议召开方式：

（1）为严格遵守疫情防控要求，本次股东大会采用现场结合通讯方式召开，建议股东优先选择以网络投票方式参加本次会议，公司将向登记参加本次股东大会的股东提供通讯会议接入方式。

（2）会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年10月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2022年10月10日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、非董事高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、议案审议及披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见2022年9月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案《关于公司与关联方签订销售合同的议案》因构成关联交易，关联股东上海徐家汇商城（集团）有限公司需回避表决，同时也不得接受其他股东委托进行投票，详见《关于公司与关联方签订销售合同的公告》（公告编号：2022-041）。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年10月13日（星期四）上午9：00～下午16：00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书（详见附件1）和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、股东可凭以上有关证件采取邮件或传真方式登记（须在2022年10月13日下午16：00前发送邮件至指定邮箱或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：欧阳小姐，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305，邮箱：xjh@xjh-sc.com。

7、在登记时间段内，A股个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

四、其他

1、公司认真贯彻落实党中央、国务院和上海市的各项决策部署，全力做好新冠肺炎疫情防控工作。为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先以通讯及网络投票方式参会表决。

（2）拟以现场投票方式参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，做好个人防护工作，并积极配合公司会议组织安排。如股东大会召开当日（2022年10月17日）因政府疫情防控等原因无法出席现场会议的，公司将向已登记参会股东提供通讯会议接入方式。请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。

2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383315联系人：欧阳小姐

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2）

六、备查文件

1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

2、《关于公司与关联方签订销售合同的公告》；

3、公司独立董事《关于公司与关联方签订销售合同的事前认可意见》；

4、公司独立董事《对公司与关联方签订销售合同事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日

附件1

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海徐家汇商城股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362561”，投票简称为“徐汇投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2022年10月17日的交易时间，即上午9：15～9：25、9：30～11：30，下午13：00～15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日上午9：15至下午15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。