中体产业集团股份有限公司
第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2022-19
中体产业集团股份有限公司
第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议于2022年9月29 日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司全资子公司对外收购股权的议案》。同意公司全资子公司大连乐百年置业有限公司使用自有资金1.03亿元，收购鑫创扬帆(大连)健康科技产业投资有限公司持有的大连鑫颐雅居实业有限公司100%股权，获取鑫颐雅居所有的“A3地块”的土地使用权与后续开发权益。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
详情请见本公告日同时披露的《关于公司全资子公司对外收购股权的公告》（编号：临 2022-20）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○二二年九月二十九日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2022-20
中体产业集团股份有限公司
关于公司全资子公司对外收购股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司大连乐百年置业有限公司（以下简称“大连乐百年”）通过自有资金收购鑫创扬帆(大连)健康科技产业投资有限公司（以下简称“鑫创扬帆”）所持有的大连鑫颐雅居实业有限公司（以下简称“鑫颐雅居”）100%股权，获取鑫颐雅居所有的“A3地块”的土地使用权与后续开发权益。
● 此项交易价格：人民币10,300万元。
● 此项交易完成后，鑫颐雅居将纳入本公司全资子公司大连乐百年合并报表范围。此项交易严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对本公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
● 本次对外收购股权议案已经公司2022年9月29日第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次对外收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
● 此项交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
2022年9月29日，公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司对外收购股权的议案》，同意本公司全资子公司大连乐百年通过自有资金收购鑫创扬帆所持有的鑫颐雅居100%股权，获取鑫颐雅居所有的“A3地块”的土地使用权与后续开发权益。根据大连乐百年委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法进行估值测算并出具的资产评估报告(北方亚事评报字【2022】第 01-751号)所载评估结论为基础作为定价依据，(评估基准日为2022年7月31日)，经大连乐百年和鑫创扬帆公司双方协商确认，此项交易对价为人民币10,300万元。
根据《公司章程》规定，由于此次对外收购股权交易金额未超过本公司董事会权限，因此无需提交股东大会审议。独立董事亦发表了同意的独立意见。
此项交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、交易方的基本情况
（一）转让方：鑫创扬帆（大连）健康科技产业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市旅顺口区龙头街道东北山村
法定代表人：陈立洋
注册资本：60000万元人民币
统一社会信用代码:91210212MA0XTY905E
经营范围：房地产业
最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）受让方：大连乐百年置业有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市甘井子区红旗镇柳树村
法定代表人：迟平
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码:9121020079693924XF
经营范围：房地产开发及销售；老年公寓开发及销售；物业管理；房屋租赁；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：大连鑫颐雅居实业有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：辽宁省大连市旅顺口区畅达路202号鑫颐园B区1号3层
法定代表人：陈立洋
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91210212MA0YE39A1Y
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑业；建筑装饰业；市政设施管理；绿化管理；会议及展览、办公、工程管理、园林绿化工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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（二）交易标的涉及资产情况
鑫颐雅居除现有两处不动产A3住宅用地与C1商务金融用地外，无其他不动产及经营资产。
A3住宅用地位于旅顺口区龙头街道龙头村，宗地面积为40,315.8平方米，国有建设用地使用权，使用期限为2019年4月18日起2089年4月17日止，登记编号为辽（2020）大连旅顺口区不动产权第02900015号。该不动产设立他项权利，权利人为中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司，权利种类为一般抵押，抵押面积为40,315.8平方米，权利价值为9,000万元。
C1商务金融用地位于旅顺口区龙头街道龙头村，宗地面积为12,479.7平方米，国有建设用地使用权，使用期限为2019年4月18日起2059年4月17日止，登记编号为辽（2021）大连旅顺口区不动产权第02900049号。
鑫颐雅居对鑫创扬帆及其关联公司应付债权10,845.59万元。
（三）交易标的股权结构
鑫颐雅居的股权结构如下：
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鑫创扬帆未实缴出资。
四、交易标的评估、定价情况
根据大连乐百年委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法进行估值测算并出具的资产评估报告(北方亚事评报字【2022】第 01-751号)所作结论，于评估基准日2022年7月31日，大连鑫颐雅居实业有限公司账面资产总额为10,844.96万元，负债总额为10,845.59万元，净资产为-0.63万元；评估后资产总额为13,574.55万元，负债总额为10,845.59万元，净资产价值为2,728.96万元，评估增值2,729.59万元，A3地块评估价值为10,558万元。参照上述具有证券从业资质的评估机构所出具的评估报告作为定价依据，经大连乐百年和鑫创扬帆双方协商确认，本次交易对价为人民币 10,300万元，其中股权转让价款2,400万元，A3地块对应债权7,900万元。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方:大连乐百年置业有限公司
乙方:鑫创扬帆(大连)健康科技产业投资有限公司
丙方:大连鑫颐雅居实业有限公司
（二）交易对价及支付方式
本次交易对价以具有证券从业资质的评估机构所出具的评估报告作为依据， 经甲乙双方协商确认为人民币10,300万元，交易对价根据解除抵押担保、办理股权工商变更、完成拆迁、取得预售许可证等约定条件分笔支付。
（三）交易标的主要资产及负债
丙方目前主要资产为：“A3地块”和“C1地块”两宗土地的土地使用权。本次甲方拟收购目标仅为A3地块，C1地块通过协议约定的方式从鑫颐雅居公司剥离。
（四）收购条件
各方确认协议约定的股权收购以完成以下全部条件为前提，下述条件未全部完成的，甲方可随时解除协议。
1、抵押担保解除
若乙方和丙方未按协议约定时间和条件解除A3地块的解押登记手续，甲方可以解除协议，乙方和丙方应立刻连带返还甲方为解押所垫付的全部费用和已交付的全部收购款项和实缴资金，并应按全国银行间同业拆借一年期利率的三倍向甲方支付资金占用期间的利息至付清为止。
2、拆迁工作完成
若非甲方原因，乙方和丙方未按协议约定时间和条件完成拆迁事项，使A3地块达到三通一平的净地状态，甲方可以解除协议，乙方和丙方应立刻连带返还甲方为前期解押和拆迁所垫付的全部费用以及已交付的全部收购款项和实缴资金，并应按全国银行间同业拆解一年期利率的三倍向甲方支付资金占用期间的利息至付清为止。
六、此项交易对公司的影响
此项交易完成后，鑫颐雅居将纳入本公司全资子公司大连乐百年合并报表范围。此项交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对本公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次受让标的公司100%的股权，是公司从长远战略布局出发作出的审慎决策，但标的公司受行业政策、宏观经济及经营情况等各方面因素的影响，实际经营业绩存在不确定性的风险。
本次交易可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的损益产生不利影响。
此项交易签署的《股权转让协议》将分步实施，且每个步骤均设置了相应的先决条件，能否完成收购事项存在不确定性。
此项交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十九日
